CFA道德规范与职业行为准则-中文 职业, 中文

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CFA道德规范与职业行为准则

【本章概要】

本章主要讲解的是CFA考试的道德规范（六条）和职业行为准则（七条）以及全球投资业绩评价标准（GIPS）。熟练掌握这一章的知识是通过CFA一级考试的必要条件。道德部分在CFA一级的考试中占了15%的权重，且在CFA一级的考试中，有“一票否决’作用的传说，即使其他的部分全部达到优秀（>70%正确率），如果道德部分没有通过（<50%），也还是不能通过一级考试；而其他的知识性部分，即使小于50%，但是只要综合平均成绩达到了当年考试划定的分数线，就可以通过。虽然这只是传说，但也希望考生可以对道德这一部分引起足够的重视。

道德规范，是纲领性的指导文件，比较抽象，并非一个实施细则，实际考试中以了解内容

为目标。考试的重点是对七条职业行为准则及其应用的理解和掌握上。该准则的每一个条目下分别有几个子条，每个条目和子条目都要熟记，而且毫不夸张的说，几乎每一个小条都包含一个或几个考点。在实际的考试中，通常会有一些人物和情节提供给考生，这些需要考生通过对道德规范以及职业行为准则的具体理解来判断某人是否遵守或是违反了职业道德或行为操守。

   关于全球投资业绩评价标准，主要掌握GIPS标准的认证要求和GIPS标准的九个部分。

重要提示：

除了阅读下面的关于道德规范内容的详尽总结，我们仍然建议所有的考生多读几次职业行

为准则手册第十版 （英文名称：Standards of Practice Handbook 10th Edition
（2010）），

当中列举了大量的实际应用案例，对理解条目和通过考试很有帮助。因为考生可以通过案例去理解教材中所描述的各个利益群体之间的关系，特别是对美国证券投资市场不熟悉的考生。另外该教材在从CFA考试1级到3级都要考到，在1级打下一个扎实的基础，对于2,
3级的学习也是非常有帮助的，在CFA官方寄送的课本第一册中包含这本道德准则的具体内容。

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重点提醒：
1.1  道德规范与职业行为准则的基本内容
1.1 .1  职业行为调查程序的基本结构和执业行为准则的监督执行
CFA 考试大纲：描述CFA协会职业行为调查程序的基本结构和CFA职业行为准则的监督执行过程所有CFA会员（包括考生在内）都要严格遵守CFA协会制定的道德规范和职业行为准则。CFA 的治理委员会（Board of Governors）负责职业行为计划（Professional Conduct Program,PCP）, 纪律审查委员会(Disciplinary Review Committee,DRC)负责职业行为调查程序的具体实施。CFA 协会的有关规定（Bylaws）和执行调查程序制度（Rules of Procedures）组成了关于道德规范 和职业行为准则强制执行的基本结构。在实际操作过程中，执行调查程序程度还要遵循2项原则：
1）所有会员一律平等；
2）调查程序基于保密原则；
　　调查过程为，首先CFA协会指定的一个具体负责官员（Designated Officer），然后由其下 属即职业行为调查工作人员（Professional Conduct Staff）来进行有关行为的问询。下列这 些情况有可能会引起调查的问询程序：
1.会员和候选人每年关于自己职业行为遵循情况的自我披露，例如是否违法或接受有关刑 事调查或受到别人投诉等；
2.协会的工作人员收到对某会员和候选人的书面投诉。
3.协会工作人员通过公开渠道如新闻媒体得知某会员的不当行为等。
4.CFA监考官员关于考试中会员违规行为的报告。
调查一旦开始，职业行为的工作人员将会书面要求会员或候选者（考生）进行解释，可能：
1)和会员或者候选人进行面谈；
2)访问投诉者或者其他相关第三方；
3)收集与调查相关的文件和记录。
在接到下属工作人员的报告以后，指定的官员（Designated  Officer）根据报告内容，可
做出以下几种处理方式：
1)不进行纪律处分；
2)发布一个警告信；
3)继续程序，对违反会员或者候选人进行纪律处分。
如果指定的官员根据报告，对违反道德规范行为的会员进行了纪律处分，则被处分的会员
或候选者可以选择接受或者不接受该处分决定。如果会员和候选人不接受该处分决定，那么该事件将由CFA协会的纪律审查委员会和当地CFA的志愿者共同组成陪审团来进行听证。 听证的主要目的是判断该会员是否违反有关规定及对应的处罚措施是否适当。
CFA协会处罚措施包括公开谴责、暂停会员资格和使用CFA资格，或收回对CFA资格的授予。CFA候选人违反考试纪律等可能会被取消考试成绩或终止参加以后的CFA考试。
特别提示：
根据我们多年的考生服务经验，特别提醒考生一定要严格遵守考试纪律和考场规定。特别
是监考人员宣布停笔时，立刻停止答题或做任何无关的书写动作，甚至是转笔等习惯性动作，
将手放到桌面下并保持端正坐姿，直到卷子被监考人员收走。我们曾经有考生在收卷前手里转笔被监考人员认为违反纪律的先例，特提醒大家注意，千万莫因小失大。

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1.1.2  道德规范和职业行为准则的基本内容
　　CFA 考试大纲：阐述道德规范的六个要点和职业行为准则的七条内容
关于道德规范的学习，考生要重在理解，不需要对六条内容死记硬背，为帮助考生理解， 我们在本章最后通过知识框架这个表格来帮助大家记忆，每一条大家记住一个关键词即可。同 样，对于职业行为准则，我们在下一节中将为大家进行详解。职业行为准则的学习方法是通过 案例来理解条例，再通过条例来对案例进行思考，最后达到对所有条目及其应用非常熟悉的程度。

【道德规范】
根据道德规范1，注册金融分析师协会成员和候选人必须：
根据2010年第十版Standards of Practice Handbook中“The  Code  of  Ethics”相关内容编写
1、坚持正直、胜任、勤奋、令人尊重的做事原则，以合乎职业道德的方式对待
投资行业内的公众、客户、潜在客户、雇主、雇员、同事以及其他全球资本市场的参与者。
2、将投资行业的诚信和客户的利益置于个人利益之上。
3、进行投资分析、提供投资建议、采取投资行动和执行其他专业活动时，应保持合理的谨
慎，做出独立的职业判断。
4、履行并鼓励其他人履行职业道德规范，彰显其自身和行业的信誉。
5、提升资本市场信誉，支持资本市场管理条例。
6、保持和提高专业胜任能力，努力保持和提高他人在投资行业的专业胜任能力。

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【职业行为准则】
I. 专业性(Professionalism)
A.  法律知识（Knowledge  of  the  law）。
会员和考生必须理解和遵守由政府、监管组织、授权机关或管理职业活动的职业协会制定的所有适用的法律、法规或规章（包括CFA协会道德规范和职业行为标准）。如果发生冲突，会员和考生必须遵守更为严格的法律、法规或规章。会员和考生不得有意参与或协助违反此类法律、法规或规章，并且必须脱离这些违规行为。
B.  独立性和客观性(Independence and Objectivity)。
会员和考生必须保持应有的谨慎，做出合理的判断，在执行专业活动时实现和保持独立性与客观性。会员和考生不得提供、索要或接受任何常理上认为有损个人或其他人独立性与客观性的礼物、好处、补偿或报酬。
C.  不当陈述 (Misrepresentation)。
会员和考生不得有意曲解投资分析、建议、行动或其他专业活动。
D.  不当行为（Misconduct）。
会员和考生不得从事涉嫌欺骗、欺诈或舞弊的职业行为，或做出任何与职业声誉、正直性或专业胜任能力相背离的行为。

II.  资本市场诚信（Integrity  of  Capital  Markets）
A.  重大非公开信息(Material Nonpublic Information)。拥有影响投资价值的重大非公开
信息的会员和考生不得根据此信息行事或促使其他人根据此信息行事。
B.  操纵市场(Market  Manipulation)。会员和考生不得从事歪曲价格或人为抬高交易量试
图误导市场参与者的行为。

III.  对客户的责任(Duties  to  Clients)
A.  忠诚、审慎和尽职(Loyalty,  Prudence  and Care)。会员和考生有忠于客户的责任，必 须保持合理的谨慎，做出尽职的判断。会员和考生必须依客户利益行事，将客户利益置于雇主 或个人利益之上。
B.  公平交易(Fair Dealing)。会员和考生进行投资分析、提供投资建议、采取投资行动或 从事其他专业活动时，必须公正客观地与所有客户进行交易。
C.  适合性(Suitablity).
1.  为客户提供咨询服务时，会员和考生必须：
a.  在做出投资建议或采取投资行动之前，询问客户或潜在客户的投资经历、风险与利润目
标、财务约束条件，并且必须定期地重新评估和更新此信息。
b.  在做出投资建议或采取投资行动之前，确定此项投资适合客户的财务状况，符合客户的
书面目标、要求和约束条件。
c.  根据客户的投资组合角度，判断投资的适合性。
2.  当会员和考生负责管理投资组合，使其符合特定的要求、战略或风格时，他们提供的投
资建议或采取的投资行动必须与规定的投资组合目标和约束条件保持一致。
D.  业绩表述 (Performance  Presentation)。当沟通投资表现信息时，会员或考生必须做
出应有的努力，确保该信息的合理、正确和完整。
E.  保密 (Rreservation of Confidentiality)。会员和考生必须保守以前、当前和潜在客
户的机密信息，除非：
1.  该信息涉及客户或潜在客户的违法活动。
2.  法律要求披露。
3.  客户或潜在客户允许披露此信息。

IV.  对雇主的责任 (Duties  to  Employers)
A.  忠诚 (Loyalty)。在与自身雇佣有关的事务方面，会员和考生必须依雇主利益行事，不
得剥夺雇主占有其技能的权利，不得泄漏机密信息，不得从事其他损害雇主利益的行为。
B.  额外的报酬安排（Additional Compensation Arrangement）。会员和考生不得接受礼物、
好处、补偿或报酬，导致与雇主利益相竞争，或常理上认为会与雇主发生利益冲突，除非得到所有相关方的书面许可。
C.  监督人的责任 (Responsibilities of Supervisors)。会员和考生必须做出应有的努力，
发觉和防止受其监督或管理的人员从事违反适用法律、法规、规章以及道德和标准的行为。

V.  投资分析、建议和行动 (Investment  Analysis,  Recommendation  and actions)
A.  勤奋和合理原则 (Diligence  and Reasonable  Basis)。会员和考生必须：
1  .进行投资分析、提供投资建议、采取投资行动时，保持勤奋、独立和精确。
2.  任何投资分析、建议或行动都具有合理充分的依据，有适当的研究和调查支撑。
B.与客户和潜在客户沟通(Communication  with  Clients  and Prospective  Clients)。会
员和考生必须：
1 .向客户和潜在客户披露用于分析投资、选择证券、构建投资组合的投资过程的基本格式
和一般原则，并且必须即时披露可能对这些过程产生重大影响的变动事项。
2.  应用合理的判断识别影响投资分析、建议或行动的重要因素，包括与客户和潜在客户沟
通的那些因素。
3.  区分投资分析和建议演示中的事实和观点。
C .保留记录(Record Retention)。会员和考生必须记载和保留适当的记录，以支持投资分
析、建议、行动以及与客户和潜在客户沟通的投资相关事项。

VI.  利益冲突 (Conflicts  of  Interest)
A.  冲突披露 (Disclosure of Conflicts)。会员和考生必须全面合理地披露常理上认为会 损害其独立性和客观性或妨碍其对客户、潜在客户和雇主履行责任的所有事项。会员和考生必 须确保此披露的重要性，以简单的语言传达，并有效地沟通相关信息。
B. 交易优先权 (Priority of Transactions)。客户和雇主的投资交易必须优先于会员或 考生是受益人的投资交易。
C.  中介费 (Referral Fees)。会员和考生必须向其雇主、客户和潜在客户适当地披露因产 品建议或服务而收到其他人、或者支付给其他人的补偿、报酬或好处。

VII. CFA 会员或CFA  考生的责任 (Responsibilities as CFA Institute Member or CFA Candidate)
A.  CFA会员和考生的行为 (Conduct  as Members  and Canidates  in  the  CFA  Program)。会员和考生不得从事任何危害CFA 协会、CFA 特许状声誉和诚信的行为，也不得从事危害CFA 考 试诚信、有效性和安全性的行为。
B.  关于CFA  协会、CFA  特许状和CFA  计划 (Reference  to  CFA  Institute,  the  CFA Designation  and the  CFA  Program)。当提及CFA  协会、CFA  会员资格、CFA  特许状或CFA  考 试资格时，会员和考生不得曲解或夸大CFA  协会、持有CFA  特许状或CFA  考试资格的意义或含意。

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1.2  职业行为准则详解（CFA 考试大纲）
1.  深度理解道德规范和职业行为准则，能够应用该准则来对有关职业行为进行 判断；
2.  判断职业行为是否违反职业行为准则；
3.  为防止有关违反行为发生，推荐的有关制度或合规程序；
因为关于职业行为准则的要求实际上是一个整体，因此我们将这三条考纲并列。另外原版 教材中对每一条内容都是按照条例，重点，条例详解，建议的合规程序及案例为顺序来说明。 我们在这里将为大家列出重要的考点及学习重点，帮助大家轻松掌握CFA1级考试中最重要的这 一部分。

I.        专业性(Professionalism) I(A)  对法律的知晓(Knowledge  of  the  Law).
会员和考生必须理解和遵守由政府、监管组织、授权机关或管理职业活动的职业协会制定的所有适用的法律、法规或规章（包括CFA协会道德规范和职业行为标准）。如果发生冲突，会员和考生必须遵守更为严格的法律、法规或规章。会员和考生不得有意参与或协助违反此类法律、法规或规章，并且必须回避这些违规行为。

考点提示：
1、 不要求成为法律专家，有疑问时可咨询内部法律顾问或合规部门的建议；
2、 遵守更为严格法律为原则；
3、 不参与违法活动，知情时立即脱离；严重时可辞去工作；

【条例详解】
1）        关于法律知晓的具体含义。
会员应了解与其业务活动相关的所有国家的法律法规，具体来讲，本执业操守标准并不要求会员成为相关领域的法律专家，但必须熟悉与其工作领域直接相关的法律法规。如果相关适用法律与执业操守标准的规定存在不一致的地方，则应以较为严格的规定为准。这里的“较为严格的规定”，是指对会员的行为提出了更加严格的限制，或要求会员采取更为严厉的措施来维护投资者权益的相关规定。

具体来讲，会员应遵循以下基本原则：
(1)会员应遵守与其执业领域相关的法律法规；
(2)即使特定行为并不触犯当地法律，会员也不得从事任何违反执业操守标准的行为：
(3)在法律法规没有相关规定，但执业操守标准作出较为严格要求的情况下，应以执业操守
标准为准。

2）关于不参与违法行为的具体含义及行为。
会员在知情的情况下参与或协助违法违规行为，将承担相应责任。如果会员有充足的理由
认为其客户或雇主即将进行的或正在进行的行为是违法的或不道德的，则会员应当立即断绝与这些行为的联系，并终止有关工作。
在大多数情况下，会员可先与违反准则或法规的相关人员直接交流，若无效，则可以向公
司主管领导或合规部门报告，从而引起雇主对相关行为的关注。如果上述努力仍没有奏效，则会员有责任从相关的工作中脱离出来，具体措施包括拒绝在相关报告或建议书上签字或要求在报告上移除本人姓名、要求另行委派其他工作、拒绝接受新客户等。在极端的情况下，如果会员向主管领导或公司领导报告有关违法违规活动后，领导仍然坚持让会员继续该工作，则会员应解除与其雇主之间的雇佣关系。
另外，如果会员不能确信有关活动是否违规，则应首先向公司的法律或合规部门进行咨询
或征求建议。
尽管本执业操守标准并不强制要求会员向有关政府或主管部门举报上述违法违规行为，但
是如果适用法律有此义务要求，则在特定情况下，进行举报仍是一种较为稳妥的措施。类似地，执业操守标准并不强制要求会员就其他会员违反执业操守标准的行为向CFA协会举报，但协会鼓励其会员、客户以及广大投资者就会员违反执业操守标准的行为向CFA协会提交书面报告或进行投诉。

【合规流程】

对成员推荐的合规流程:
        及时更新（Stay  informed）。成员需要及时了解管辖权的法律、规则和条例的变化。
        必须定期审阅合规的流程（Review  Procedures），确保这些流程适用于现行的法律、法规或者CFA伦理和准则。
        为了帮助雇员获得法律、法规、CFA准则和规定的最新要求，成员应该保存有最新的参考材料备查（Maintain  Current  Files）。
        在有疑问时，成员应该寻求法律顾问、或者公司合规审查((Compliance)部门的意见
（Legal  Counsel）。
        脱离违规行为（Dissociation）当成员从任何违反法律、法规或者CFA伦理和准则的行
        为中脱离的时候，他们应该记录下这种行为，并且鼓励他们的雇主停止这种行为。情况严重时，雇员应当离职。

对公司推荐的合规流程:
        制定、采纳一套道德规范及行为准则体系。
        使所有雇员能够得到适用的相关法律和法规的信息。
        建立书面的流程，来报告任何疑似违反法律、法规和公司政策的行为。

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【案例分析】
案例1:
Michael Allen在经纪公司工作，并负责证券的承销。一个发行人公司的管理人员告诉Allen
了一个信息，显示Allen向监管部门提交的财务报表虚报了发行人的利润。Allen向这个经纪公司法律顾问咨询，该顾问告知Allen，监管部门很难证明Allen在其中有任何的不当行为。
评论:
尽管我们推荐成员和考生征求法律顾问的意见，但是对这些咨询意见的依赖，并不能免除
成员或考生遵循法律、法规的责任。因此，Allen应该向他的上级报告目前的情况，寻求一个独立的法律意见，并且决定监管机构是否应该被告知这个错误。

案例2:
Kamisha  Washington所在公司利用一个客户账户组合10年的投资回报来宣传自己的投资表现。然而，Washington发现这个组合省略了在10年中该公司流失的客户的账户，而这种省略了导致夸大投资表现。Washington被要求用这个含有错误投资表现数据的宣传材料来为公司取得业务。
评论：
不当陈述是违反CFA道德规范以及专业行为准则的行为。尽管Washington没有参与计算该公司的投资表现，但是如果她用该材料来为公司争取业务，她就协助了这个违反CFA道德规范以及专业行为准则的行为的发生，因此，她必须从该行为中完全脱离。她可以向负责计算该数字的人士、她的上级、或者公司的合规审查部门指出该计算错误。如果她的公司不愿意重新计算投资表现，她必须停止使用这些误导性的宣传材料，并告知公司她这样做的理由。如果公司坚持她使用这些材料，她应该考虑，她脱离这种行为的责任是否需要她辞去目前的职位，寻求其他的雇主。

案例3:
一个投行的员工正在帮一个公司做承销，发现发行人改动了财务报表去隐藏一个部门经营
损失，这些错误的数据已经包含在预先公开披露的招股计划书中。
评论:
这个员工必须向其主管领导报告这个问题并要求该公司进行更正。如果该公司不将错误信
息修改，这个员工应该同这次承销脱离关系，甚至就他是否需要进行进一步的报告或者采取其他行动寻求法律意见。

案例4:
Laura Jameson是一家总部位于美国的跨国公司的投资顾问，他的工作地点位于一个富裕的
小国，该小国证券法规定，在该国注册并工作的投资顾问不得基于其个人账户参与股票的首次公开招股(IPO)活动。但肖恩认为，作为一名美同公民，且就职于一家总部在美国的跨国公司，他只受美国法律约束，而不受该国法律的约束。此外，肖恩还认为，作为一名注册金融分析师，只要他遵守CFA协会执业操守标准的相关规定，即向他的雇主和客户披露其以个人账户参与IPO过程的事实，就不构成违规行为。
评论：
肖恩的行为违反了执业操守标准1 (A)（知悉法律）的规定正如前文所指出的，会员应遵守
美国法律(公司总部所在地)，CFA规范和准则以及她工作地所在国中法律中的最严的要求，不得用“个人账户参与IPO过程。

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I(B)独立性和客观性(Independence  and Objectivity)
会员和考生必须保持应有的谨慎，做出合理的判断，在执行专业活动时实现和保持独立性
与客观性。会员和考生不得提供、索要或接受任何常理上认为有损个人或其他人独立性与客观性的礼物、好处、补偿或报酬。
考点提示：
要能够分析处理各种关系，如买方客户，基金经理，投行关系，上市公司，评级公司，受
托付费报告和有关差旅费支付的实际问题，以保持独立性和客观性；其中受托付费报告、差旅费、是否可以接受客户礼物、投行关系等是经常考试的题目；
【条例详解】
1． 对于来自外界的压力。外界总会试图通过向会员提供各项利益以影响其投资决策过程。
例如，公司会寻求扩大其研究领域，发行商和保险商会希望促进新的证券交易，经纪人则希望达成新的委托交易等。他们有可能向会员提供的利益将包括礼物、慷慨的邀请、入场券、工作机会，等等。其中一种提供利益的方式是通过会员的私人账户向其提供新上市公司的股票，该行为将为会员提供迅速获利的机会，但客户却无法从中获得任何收益，因此，这类行为是被本执业操守标准所严格禁止的。一般来讲，合理的馈赠和款待是允许的，但会员应注意拒绝与其客户的利益存在冲突的请求或暗示。一般来讲，会员最佳的行为方式是拒绝接受任何会有损其独立性和客观性的馈赠和款待。

2． 对于客户的礼物、利益和报酬。来自于客户的礼物不同于寻求业务的其他机构。如果客 户通过向会员提供礼物、利益或报酬，希望损害其他客户的利益，则会员应特别注意该种情况。 基于是客户关系，客户已与会员或其所在公司就报酬事宜达成协议，从而其所提供的礼物会被 视作额外的报酬。接受客户的额外奖励并不会侵害其他客户利益。因此，会员可以从客户处收 取上述额外报酬，但必须就该情况向其雇主进行披露。雇主可以根据该报告对上述报酬对会员 独立胜和客观性产生的影响做出正确的判断，从而也会进一步降低该额外的报酬所带来的对独 立性的影响。

3． 来自所在公司的压力与投行内部关系（Investment Banking Relationships）。任职于 公司研究部门的会员经常需要与公司投行部门的同事密切合作，共同研究潜在的投行业务客户 的基本情况。但是，也经常会有冲突的情况发生。例如投行部门正努力争取一个上市公司的股 票增发业务，但是研究部门给出的独立研究报告可能是负面的，那么肯定就不利于公司争取业 务。为保持独立性和客观性，公司一般在研究部门和投行部门之间建立一种“防火墙(  Fire Wall)”机制，使这两个部门各自独立地作出各项决定。为了能使研究员的客观和独立性不受影 响，那么投行部不能介入研究报告的批准和发布；同时，研究员的薪酬也不能于投行的业绩挂钩。

4． 买方客户（Bu-Side  Clients）压力。机构客户如基金管理公司是购买投行或券商分析师（Sell-side Research）研究报告的主要客户。由于近年来股票的市场价格对证券评级 的变动越来越敏感，因此证券评级的降低会对基金经理的业绩产生负面影响，特别是如果基金 经理持有大量该证券。因此，一些基金管理人会明确要求或暗示研究员调高某上市公司的评定 级别，否则该基金经理可能会通知有关上市公司，以阻止该研究员将来进一步获得公司有关信息。

5.  基金管理人关系（Fund Manager Relationships）。一些养老机构或社保机构经常委托 基金管理公司来管理资产。同样，养老机构或社保的有关人员在评选基金管理人时也应该保持 独立性，不接受有关礼物并应谨慎参加这些机构为推销自己而举办的各种宣传或讲座活动。

6.  上市公司（Public Companies）。几乎所有的上市公司都会认为自己的公司股票是低估 的。因此，他们只喜欢给予积极评价的研究报告，而对负面意见的研究报告非常反感，甚至会对写负面意见的研究员进行打击报复，例如禁止其参加有关电话会议或管理层报告等重要活动。

7.  评级机构观点（Credit Rating Agency Opinions）。债券评级机构的报酬经常都是根据
最后的评级来确定的，因此与独立和客观性存在着利益冲突。因此，在评级机构工作的成员要确保其评级程序可以保证独立性和客观性，符合行业标准。同样，在使用评级机构的报告时，鉴于其潜在的利益冲突关系，分析师应该独立对评级结果进行评估。

8.  委托付费报告（Issuer-Paid Research）。因为很多上市公司并没有分析员关注，因此
为了引起市场关注，很多公司自付费请研究员来写分析报告。如果没有进行相关利益披露，往往会使投资者相信这些研究报告是独立客观的，并据此作出相应的投资决策。因此，此类研究报告往往会导致严重的潜在利益冲突。作为一个分析员，最好的保证独立性的做法是在写报告之前就确定酬劳，且酬劳与该研究报告的结论无关。

9.  差旅费（Travel Funding）。一般情况认为，接受公司安排的私人飞机或奢华酒店住宿
等会影响分析员的独立性。因此，分析员应尽量自己负责差旅费用。当然，如果在缺乏公共交通的条件下，可以接受对方安排的合适的安排。
综上各种关系，不论在何种条件下，会员都对其所提供的研究报告、投资建议和基于客户
利益的投资行为的独立性和客观性承担责任，其所提供的投资建议必须是其本人观点的真实表达，不得受任何内部或外界因素的影响，并且应当用清晰和平实的语言准确加以表述。

【合规流程】
        保护诚信的观点（Protect  the  integrity  of  opinions）
        建立一个限制名单(Creat  a restrict  list),  对于正在进行业务的某些敏感客户，可
设立一个名单，对于这个名单上的公司，只传播事实性质的信息(而不出具意见)。
        限制特别的费用安排（Restrict  special  cost  arrangement）。分析员应该支付他们
的自己的交通费用和宾馆费用;当没有商业运营的交通工具存在的时候，才能够使用被研究的公司提供的交通工具。
        礼物应该只有很小的价值（limit  gift）。常规性的、与业务相关的娱乐是可以的，但
        前提是这些娱乐活动不能以影响一个成员在专业上的独立性和客观性为目的。同时，公司可考虑规定一个可接受礼物的最高价值。
        限制雇员参与初次股票发行(IPO)和私募股权(Private  Placement)的认购。
        审查相关流程（Review  Procedures）。应该存在有效的监管和审查流程。
        指定负责人（Appointed  Officer）。公司应该有负责人对于道德规范和所有制度专项负责，并建立相关程序及报告制度。

【案例分析】
案例1
Steven Taylor是Bronston Brokers公司负责采矿业的分析员，应邀和他的一些同行去参观
Precision  Metals公司在美国西部几个州的采矿设施。Precision  Metals公司安排这些分析员乘坐公司的包机来回于不同的采矿设施，并且安排在矿厂附近唯一的酒店连锁店一Spartan酒店住宿了三个晚上。和其他的分析员一样，Steven Taylor让这个矿业公司支付了自己的酒店费用。
在这些分析员中，只有一个例外，就是来白一个大的信托公司的John Adams,他坚持按照他公司的政策，自己支付酒店房费。
评论:
Adams公司的政策与CFA道德规范以及专业行为准则的吻合是最好的，因为这个政策排除了任何可能的利益冲突;但是Taylor和其他的分析员并没有违反准则I(B)。总的来说，当让被研究的公司来支付相关的交通/住宿费用的时候，成员和考生必须应用他们白己的判断力，牢记这样的安排不应该影响到他们的独立性和客观性。在这个例子中，这次行程严格与业务相关，而且Taylor也没有接受无关的或者是奢华的接待。安排的行程要求包机的使用，而包机的费用是不用分析员承担的。住宿的安排是不奢华的。这些安排并不是不寻常的；只要这些安排没有影响到Taylor的独立性和客观性，这就没有违反I(B)。总的来说，成员和考生应该考虑，这些安排是否会影响到他们的独立性和客观性，或者是否会被成员的客户认为公信力受到影响。

案例2:
Walter  Fritz是Hilton经纪公司负责采矿行业的股权分析师。通过分析，他得出结论，
Metals&Mining公司的股票目前被高估，但是他担心一个负面的研究报告会影响他的公司投资银行部门与Metals&Mining公司的关系。事实上，Hilton经纪公司的一个资深经理刚刚给WalterFritz发来一份关于Metals&Mining公司债券发行的建议书。Fritz需要马上制作一个研究报告，因此也很担心给与一个不好的评级。
评论:
Fritz关于Metals&Mining公司的研究，必须是客观的、基于公司基本面之上的。任何来自
公司其他部门的压力都是不恰当的。如果期望获得债券发行的业务，Hilton经纪公司将
Metals&Mining公司放到Hilton公司销售队伍的限制名单上(不出具意见;或者只出具事实，而不出具观点)，这些利益冲突将可以避免。

案例3:
Tom  Wayne是Franklin  City雇员养老基金的投资经理。他最近成功的找到了一个管理该基金的投资组合中境外股权部分的公司。他按照该养老基金标准化流程，听取了很多符合要求的公司的陈述，最后向基金的董事会建议选择Penguin Advisors公司。推荐基于Penguin Advisors的经验、良好的投资策略，以及按照注册金融分析师协会“全球投资业绩标准”计算的历史表现纪录。在Penguine被选中管理基金的海外股权投资部分后，Franklin  City  Record的记者询问，Penguine被选中这件事，与Wayne在当年一早些时候参加的一个前往亚洲寻找投资机会的访问团是否有关。Penguine是该次访问团的赞助商之一。该次访问是养老金投资协会组织和安排的，旨在提供与亚洲几个国家主要城市的经济界、政界和公司界等重要人物会面的机会。养老金投资协会从包括Penguine在内的几个投资管理公司处得到赞助，以支付各养老金基金经理此次行程的费用(包括食宿)。Penguin  Advisors公司的总裁也参加了那次访问。
评论:
尽管Wayne很可能从去亚洲的那趟行程中获取了对选择投资组合经理或者其他关于管理该养老金方面有价值的信息，但是考虑到这次行程是由Penguine参与赞助的，并且每日有Penguine 的总裁陪同，Wayne向养老金董事会推荐Penguine公司的行为可能带来了相关利益冲突。为了避 免违反准则I(B)，Wayne那次行程的基本交通和食宿费用应该由Wayne的雇主或者是养老基金支 付;与Penguine的总裁的接触也必须限制在提供信息、或以培训为目的的场合;应该对这次行程、 组织者以及赞助者建立公开的纪录。最后，即使Wayne的行为没有违反准则I(B)，他应该考虑到 在被记者报道之后，公众对这次行程的看法;还应该考虑到他参加的这次行程，并由此带来的对 Penguine公司的熟悉，可能会影响到他的决定中主观的因素，而Penguine公司其他竞争对手可 能没有这个“优势”。

案例4: 公司财务部的一个分析师对客户做保证，公司可以给客户提供发行人在发行后的全面的研究信息。
评论:
这并没有违反道德规范，但是分析师不能保证有利的研究报告。研究报告必须客观独立。

案例5:
老板要求分析师假设做了充分研究和维持买入评级。
评论:
研究结果和建议必须是客观和独立的。如果分析师认为买入评级不正确，听从老板的指示
违反了道德准则。

案例6:
一个资金经理从一个客户那里收到具有重大价值的礼物，作为对前期优秀表现的奖励。
她将收到礼物告诉了雇主。
评论：
如果礼物来自客户而且不是基于其他机构争取业务，资金经理的行为并没有违反道德规范，
但是该礼物必须向雇主披露。如果礼物对未来表现是不确定的，资金经理的行为必须得到雇主的许可。披露和许可要求的原因是雇主必须确保资金经理不会因为有些客户给了额外的报酬而给他们优惠，而损害了其他客户的利益。

案例7:
一个分析师与一个公司签了一份由公司付费的研究合同，费用为一笔定额费用加上基于新
证券吸引的投资者数的奖金。
评论:
这里违反了道德准则，因为报酬结构使得报酬依赖于报告结论(有利的报告将会吸引投资者
并增加报酬)。接受一个不依赖于报告结论或者不影响股票价格的定额报酬是道德规范所允许的，并且要披露报告是由目标公司出资制作的事实。

案例8：
Linda是某养老金计划的投资经理。最近，她成功地选择了一家公司（A公司）作为外国证
券的托管公司。在上述筛选过程中，她严格遵循了筛选投资组合管理公的基本程序。在向公司养老金计划管理委员会提交的建议书中，她指出A公司具有丰富的证券管理经验，制 定了明确的投资战略，并且有较好的投资业绩。在上述决策过程中，一位报社记者致电Linda，指出在她去年参加的旅游活动，A公司正是活动的主要赞助商之一，并询问她在养老金计划中选 择A公司作为托管公司与上述赞助行为是否有关。该次旅游主要为一些金融分析师提供了会见一 些亚洲国家的政府主管和企业代表的机会。A公司的总裁也参加了该活动。后来的相关调查表明， 该次旅游活动的全部住宿餐饮费用均由A公司承担。
评论:
尽管Linda有可能通过该旅游活动获得选择投资组合经理的经验，但考虑到A公司是该项活动的主要赞助商，且该公司的总裁与她同行，因而在对托管公司的选择过程中，她的上述旅游活动可能导致潜在的利益冲突问题。为了避免违反执业操守标准的相关规定，琳达在该次旅游活动中的住宿餐饮费由其所在公司或养老金计划支付。她与A公司总裁的联系应当仅限于信息交流和培训事筹。此外，她曾参与的旅游活动的组织者和赞助商应当记录在案供公众查阅。即使琳达的上述行为不违反执业操守标准I  (B)（独立与客观）的规定，但Linda也应当充分考虑到其上述旅游活动有可能见诸报刊，以及她对A公司的熟悉对其主观判断所产生的潜在影响。

案例9：
Lucy近期辞去了其在一家大型投资公司中的证券分析师职务。在寻找新职位的过程中,她暂
时受雇于一家证券公司（A公司），负责为该证券公司的家客户公司（B公司）撰写研究报告。B公司是一家小型财务软件开发公司。现A公司希望吸引公众对高科技公司的投资兴趣,如果有新的投资者基于Lucy所撰写的研究报告愿意购买B公司的股票，则A公司将给Lucy额外的奖励。
评论:
如果露茜接受了上述奖励安排，则违反了执业操守标准I (B)（独立与客观）的规定。这是
因为，对于外界来讲，该项奖励安排显然将对露茜行为的独立性和客观性构成不利影响。考虑到可以获得额外的奖励，露茜很有可能为获得上述奖励而撰写针对B公司有利的研究报告，从而对投资者产生误导。因此，露茜只能接受基本的报酬，且其报酬的具体金额不能与其报告中所得出的结论及建议相联系。

JoeyDVivre

I(C)不当陈述(Misrepresentation):
会员和考生不得有意曲解投资分析、建议、行动或其他专业活动。
考点提示：
1、不能夸大自己和公司的能力或服务范围；
2、不能剽窃或抄袭他人研究成果；引用要说明来源及出处；
3、不能承诺保底收益等；
【条例详解】
成员和考生不应故意错误或不当地陈述关于投资分析、投资建议、投资行为或者其他专业
活动的事实。不当陈述包括:
1） 保证实现某一投资表现或回报。本条执业操守标准禁止会员向其客户作出某项投资可
以获得特定收益的保证，例如，向客户作出“我可以保证你在今年的资产净收益率将不低于
8%”或者“我可以保证你在这项投资上会实现收益”的承诺。这里必须强调的是，绝大多数投
资活动都包含定的风险因素，其收益情况是无法事先作出准确估计。因此，向客户保证其投资的收益率或保证其本金不受损失的承诺本质上是对客户的一种误导。本条执业操守标准并不适用于会员基于投资产品本身的结构特征或在客户已同意承担一定损失的前提下，向客户传达特定投资活动的收益有保障的信息。
2） 夸大自身能力或公司服务范围。
3） 抄袭或剽窃。抄袭指在没有指明引用的情况下，利用另一个人的成果(报告、预测、图
表、图表和模型)。这里的“剽窃”是指在未注明资料来源或作者身份的情况下抄袭或使用其他人编写的材料。会员不得在未征得允许和未注明资料来源的情况下擅自将他人作品归入自己名下。投资管理中通过剽窃行为加以误导的具体形式有很多，最简单和最明显的形式是将他人或其他公司编写的研究报告归入自己名下，然后作为白己的原始研究报告进行公布。另外，类似的行为还包括：(1)未经通知，擅自原封不动地或稍加修改后引用他人的文章或研究报告；(2)未特别注明而以“某知名证券分析师”或“某投资专家”的名义引用他人的文章或研究报告；(3)尽管注明资料来源，但缺乏相关具体统计数字及数学模型，而简单引用基于该统计数字得出的预测结论；(4)未注明资料来源而引用相关图表；(5)在不清楚制作公司或版权人的情况下，通过网络获取电子数据或数学模型并加以使用。
4） 使用自己公司的成果的情况。有一种特殊情况，即分析员使用的是属于自己公司的模
型，即使这个模型是公司其他人员开发的，甚至是已离职的员工，因为这个属于公司财产，所以这种情况下引用不违反准则。但是不可以将原雇员的报告更改姓名后再发出。

【合规流程】
为避免不当陈述的行为发生，一般有如下惯例：
1） 事实陈述（Factual Presentations）。公司将一个书面文件分发到所有与客户或者潜
在客户接触的雇员，内容可包括:公司所有可以提供的服务，以及公司的资质。
2） 雇员的资质也应该被准确地陈述（Qualification Summary）。每个雇员应列出自己的
执业资质、经验及可提供的服务等，并定期审查。
3） 审查外部的信息（Verify  Outside  Informatino）。公司还应尽职审查由第三方发出
的关于公司的介绍或宣传等。
4） 维护网络内容（Maintain  Webpages）。
5） 避免抄袭的政策（Plagiarism Policy）。为了避免在研究报告和分析结论中涉嫌抄袭
行为，会员应采取以下措施：
(1)保留记录。对于所有研究报告，包含研究思想的文章和使用新的统计方法的材料，以及其他撰写研究报告所依籁的材料，会员均应保留文件的备份。
(2)注明资料来源。在引用他人的研究成果时，应当注明资料的出处和作者。

【案例分析】
案例1:
Allison  Ropers是Ropers  and Black公司的合伙人，该公司是一个提供投资咨询服务的小
公司。她向一个刚刚继承了一百万美元的潜在客户保证，“我们能够完成您需要的所有的金融和投资服务。虽然Ropers  and Black公司可以提供投资咨询，但是它无法提供资产配置服务，或者是全套的金融和投资服务。
评论:
这个案例比较典型，Ropers违反了准则I(C)，因为她进行了错误的口头陈述。她必须限制
在只描述她的公司能够提供的投资咨询服务，而答应帮助客户在其他的地方寻找她公司不能提供的金融和投资服务。

案例2:
Anthony McGuire是一个分析员，被上市公司雇佣并由这些公司支付薪酬，工作是在电子媒 介上面推介这些公司的股票。McGuire建设了一个网站，在该网站上以独立研究员的身份来宣传 他的研究工作。MrGuire在其网站上，放上了这些公司的资料，并且给出了“强烈建议买入的意 见，暗示股票价格将上涨。他没有在任何地方(包括网站和他发布的研究报告)披露与这些公司 的雇佣合同安排。
评论:
McGuire很明显违反了准则I(C),因为这些网站或者邮件都在误导潜在的投资人。即使这些推介或许有足够的研究支撑，但是他没有披露与这些公司存在合同关系，即通过提供服务换取补偿的事实。McGuire不公开和这些公司的真实关系构成了不当陈述。

案例3:
Claude Browning是Double Alpha公司的数量分析员。他从一个研讨会上兴奋的回来。在这
个研讨会上，一个为某全国性的经纪公司工作的著名数量分析员Jack Jorrely，详细的讲解了他(Jorrely)开发的一个新模型，而Browning很受这些新概念的触动。他测试了这个模型，作了一些小的技术性改动，但是保留了原来的概念，最后得到了一些积极的成果。他马上告诉他在Double  Alpha公司的主管他发现了一个新的模型，并准备将其作为Double  Alpha公司不断创新的证据，向公司的客户和潜在客户告知这个积极的发现。

评论:
尽管Browning测试了Jorrely模型，并作了一些小的技术性改动，他仍然需要承认这个想法
的原始来源。这个模型最后的使用价值当然归功于Browning ; Browning也可以用自己的测试来支持相关结果，但是这个创新性的想法必须归功于Jorrely。所以，Browning违反了I(C)不当陈述。

案例4:
Gary Ostrowski经营一个小型的、两个人的投资管理公司。Ostrowski的公司订购了一个大
型的投资研究公司的服务，该公司提供研究报告，这些研究报告可以被小型的公司重新打包，
变成这些小公司自己的研究报告。Ostrowski的公司向自己的客户分发了这些报告，并将这些报告说成是自己的研究成果。
评论:
Gary Ostrowski可以使用第二方的研究成果，如果这些研究有合理的、足够的依据，但是，
他不能够表明他是这些报告的作者。否则，Ostrowski关于这些成果的不当陈述，就构成了误导该公司的客户或者潜在客户。

案例5:
Vord负责其所在公司的销售资料的编制和分发。在他最近负责编写的销售资料中，声称该
项组合投资资产规模达到400亿日元。但实际上，该项复合投资组合的资产规模仅为40亿日元，销售资料中的400亿日元的资产规模数字是由印刷错误造成的。但在Vord发现上述错误以前，该销售资料已分发给他的几位客户。
评论：
在发现上述印刷错误后，Vord应立即停止分发该销售资料，并将相关情况及时通知已收到
该资料的客户，以避免错误信息的发布。但是，由于Vord之前并不知情，也就意味着他未作不当表述，因而他未构成对执业操守标准的违反。

案例6:
市场部门在促销材料中声明分析师Richard获得了MBA学位，但是实际上没有。分析师和公司其他成员很多年一直使用该材料。
评论:
分析师Richard违反了道德规范，他分发和使用了好多年这个材料，他应该知道这个材料里
所含有的错误陈述。

案例7:
一个会员描述一个只支付利息的抵押贷款是由美国政府担保的，因为它是用有保证的现金流支付的。，但实际上现金流的支付和证券的市场价值都是没有保证的。
评论:
这是一种错误陈述，违反了道德规范。

案例8：
会员向客户描述银行大额定期存单是有保证的。
评论:
这并没有违反道德规范，只要没有超过联邦存款机构的保证范围并且将保证的性质明确告诉客户。

案例9:
会员在准备市场材料时候使用一些通常使用的概念解释，比如方差和变量的相关系数的定
义。但没有说明来源。
评论:
即使这些是标准的定义，逐字逐句使用他人的工作也算是抄袭。

案例10:
通过互联网，妮可获得了一份重要研究资料并计划将其直接用于自己的研究报告中。在对
上述资料的使用过程中，她是否应当同时注明相应网址（获得资料的具体方式）和作者的名字呢？
评论：
无论会员是如何获得相关资料的，均必须注明信息的真实来源。最理想的方式是从作者处
直接获得资料，在本题的情况中妮可无须注明获得资料的具体方式。举例来讲，假设妮可在《经济学家》期刊看到一篇有价值的文章，则最理想的行为方式是从《经济学家》杂志社处取得上述文章。

JoeyDVivre

I(D)不当行为(Misconduct):
会员和考生不得从事涉嫌欺骗、欺诈或舞弊的职业行为，或做出任何与职业声誉、正直性
或专业胜任能力相背离的行为。
考点提示：
考生要能够区分工作时间饮酒和因业余时间从事环保组织活动而被拘留等案例是否违反职业行为准则；

【条例详解】
准则I（A)要求成员在所有的专业活动中遵守有关法规。在这里，则对成员的所有涉及职业方面的行为提出了要求。在执业操守标准的相关规定中，有些尽管并不违法，但会对会员完成 其职责的能力构成不利影响的行为。例如，在工作时问酗酒可能会对一名会员完成其本职工作产生严重的不利影响，从而该种行为构成对奉执业操守标准的违反。个人的破产一般不会影响到其宣布破产行为本身的可信性，从而不属于违反执业操守标准的行为之列。但是，如果在破产过程中有涉嫌欺诈性的商业行为，则构成对本执业操守标准的违反。
【合规流程】
鼓励公司采用如下的政策和流程:
1） 制定一个伦理道德规范（Code  of  ethics），并且明确阐明，不道德的行为将不被接受。
2） 给与雇员一个清单，列出所有可能的违反行为(list of violations)，以及惩罚措施，包括开除。
3） 对准备雇用的人员，与其证明人联系了解其过去行为（Employee  reference）。

【案例分析】
案例1:
Simon Sasserman是在位于一个富裕小镇的一个银行的信托投资员。他每天中午都和一些朋 友在当地的酒吧吃饭，他的客户经常看到他喝了一杯又一杯。吃完中饭回到办公室之后，他在做投资决定的时候明显醉醉醉的。他的同事总是在早上和他处理业务方面的事情，因为大家不相信他吃过午饭之后的判断力。
评论:
Sasserman在午餐时过度饮酒和之后的醉醺醺的状态，违反了准则I(D)，原因是他的饮酒行
为，使人对他的专业性和能力产生了怀疑。虽然饮酒本身不属于“专业行为”，但是如果饮酒
影响了工作，就触犯了本条准则。他的行为对他本人、他的雇主以及整个行业带来了负面影响。

案例2:
Carmen Garcia管理一个共同基金，该基金致力于进行对社会负责的投资。她同时是一个环
境保护的积极分子。由于她参与的非暴力的示威活动，她很多次被以擅自闯入一个大型的石化加工厂的罪名逮捕。该石化加工厂被指破坏环境。
评论:
总的来说，准则I(D)不适用于由于个人信仰导致的触犯民事法律的情况，因为这些行为并
没有对一个成员的专业名誉、诚信或者专业能力产生消极影响。

案例3:
Matt是一家证券公司的分析师，同时是一名CFA证书持有人。在未经公司主管同意的情况
下 ，他擅自修改了其公司内部医疗基金的保额数字并从中牟取个人利益。在一次公司内部清查活动上，公司稽核部人员发现了玛特的上述违规行为，并就该情况向CFA协会提交了书面报告。
评论：
由于马特在其工作岗位位故意从事了欺诈行为，因而违反了执业操守标准I(D)（不当行为）
的规定。

案例4：
David是一名证券分析帅，其研究领域主要针对汽车行业,同时她在业余时间还热衷于当地
的慈善事业。她参与的一家慈善机构决定购置五部货车，以便为当地低收入的老年人提供热餐。 于是，她主动承担了购车的相关工作。在购车过程中，她与一位经营汽车销售的朋友私自签署了份协议。该协议载明，这位朋友将以高出市场价格20%的价格向慈善机构出售货车，获得的超额利润将与David平分。
评论：
David上述行为具有欺诈的性质，从而违反了职业操守标准I(D)不当行为的规定。

JoeyDVivre

II对资本市场的诚信(Integrity  of  Capital  Markets)
II(A)重大非公开信息(Material  Nonpublic  Information):
拥有影响投资价值的重大非公开信息的会员和考生不得根据此信息行事或促使其他人根据
此信息行事。
考点提示：
1、 马赛克理论的应用；
2、 参加分析师会议获得的信息不代表是公开信息；
3、 有关兼并收购（M&A），收购要约（Tender  Offer）均属于实质性信息；
【条例详解】
重大非公开信息是指该信息一旦被披露将会对证券价格产生影响，或者理性的投资者希望在进行相关投资活动之前掌握该信息。换句话说，如果某信息将影响到该种证券的市场价格，则该信息就属于实质性信息的范畴。
信息的特征、属性、以及信息的可信度，都是决定该信息是否属于“重要信息”的决定因
素。具体来讲，重要信息包括但不限于：
(1) 公司盈利；
(2) 公司兼外、收购、收购要约及公司参股；
(3) 资产转换；
(4) 产品、制造流程创新和新发明：
(5) 公司获得新的产品许可证、专利、注册商标，或者对产品线的调整；
(6) 与顾客或供应商有关的最新情况（如公司最近获得或失、一笔重要订单的事实）；
(7) 公司管理层的变动；
(8) 公司审计师的人员变动，或者公司发布的审计报告将不再基于其审计师的报告或观点的事实；
(9) 公司证券发行的有关事宵（如证券回购、增发计划、股权分割、股利变化、股权变更、
股票抛售、股票评级变动等）；
(10) 公司破产清算；
(11) 重大法律纠纷：
(12) 政府经济形势报告（如失业率、房价指数、货币政策信息等）；
(13) 大宗市场交易计划。

除了信息本身及其特征以外，信息的来源和可信度也是决定该信息是否属于“重要信息”的基本决定因素。某信息越是缺乏可信度，该信息成为“重要信息”可能性就越小：例如，根 据从公司内部传出的确切消息，该公司正在考虑与另一家公司进行一笔大宗交易，该确切消息将很快将成为左右市场的“重要信息”；但一项有关竞争者将进行同一笔交易的传言将由于该确切信息的存在而缺乏可信性，从而该传言将不属于“重要信息”的范畴。
类似地，对证券价格的影响越小，则信息的重要程度就越低。，如果无法确定某项信息能
否对证券价格产牛影响以及将会产何种影响，则该信息将不被视为重要信息，另外，时间的流逝会使一些曾经非常重要的信息转变为非重要信息：

考生应从以下四个方面来判断一项信息是否属于重要信息：
(1) 信息的基本内容（上述13类信息）；
(2) 信息的可信度；
(3) 对证券价格的影响程度；
(4) 信息发布时间的长短。

在这里要特别提醒考生注意马赛克理论及其应用，这几乎是每年都必考的知识点。其主要
内容是：一个洞察力很强的分析员，如果通过对公开信息，以及一些非实质的非公开信息的分析，得出了关于公司的行为或者事件的结论，即使这个结论是实质性的非公开信息、，也不构成对这条准则的违反，这就是所谓的马赛克理论。

【合规流程】
        应尽努力，促使信息向公众披露（Achieve public Dissemination）。如参加分析师大
会所获得的信息并不是公开信息，因促使公司尽快向公众披露；
        推荐公司采取相应的流程来防止不当使用实质性的非公开信息。在公司内部建立“防火
墙”包括:
        强有力的控制相关部门之间的沟通，这些沟通应该通过合规审查部门或者法律部门进行。
        保留所有相关资料（Record Maintenance）。特别是使用马赛克理论的情况下，更应该保留所有的分析记录。
        审查员工的私人交易情况(Personal trading limitations)。建立一个“监视”、“限制”、“谣言”的清单。
        当一个公司拥有实质性的非公开信息，监控和限制自营证券买卖业务。
        当一个公司拥有实质性的非公开信息，禁止所有的自营证券买卖业务显然是不合适的，
因为这个行为也会给市场一个信号。在这样的情况下，公司应该只作为交易对手被动接受其客户的交易（Proprietary  Trading  Procedures）。

【案例分析】
案例1
Josephine Walsh在乘坐电梯到达她的办公室的时候，听到了Swan家具公司的首席财务官告
诉该公司的总裁，该片席则一务官刚刚计算了公司上个季度的盈利，发现盈利有显著的、没有预想到的下降。首席财务官还说，盈利下降的消息将在下周公布。Walsh马上给她的经纪人打电话让经纪人卖掉她拥有的Swan公司的股票。
评论:
Josephine拥有足够的信息来确信这个关于盈利下降的信息是实质性的，也是非公开的。利
用这个内幕信息、交易，Josephine违反了准则II(A)。

案例2:
Samuel Peter是Scotland and fierce公司的分析员，并协助他的公司为Bright Ideas电灯
公司进行二次股票发行。Peter通过电话会议，参与了与Scotland  and Pierce投资银行部门员工与Bright  Idea公司首席执行官之间的会谈。在电话会议过程中，Peter得知了Bright  Ideas公司的预期盈利下滑的消息。Scotland  and Pierce公司的一些销售人员和投资组合经理进出Peter的办公室，并由此得知了这个消息。在这个电话会议结束之前，这些销售人员代表公司的客户交易了Bright  Ideas的股票，而公司的其他人员则为公司的账户以及私人的账户交易了Bright  Ideas的股票
评论:
Peter违反了准则II(A)，因为他没有能够防止实质性非公开信息被公司其他人员转播和滥
用。Peter的公司应该建立相关机制，防止实质性非公开信息在不同部门之间传播。那些利用这则内幕信息进行交易的销售人员和投资组合经理，违反了准则II(A)。

案例3:
Elizabeth  Levenson工作地点在台北，并负责为她的公司(在新加坡)跟踪台北的市场。她
应邀与一个制造企业的财务主管会面，同时参加会面的还有公司的其他10个大股东。在这次会面中，该财务主管表示，一些人在下个星期五很可能罢工，从而影响生产和分销。Levenson可以用这则信息来将该公司的推荐评级从“买入”改成“卖出”吗?
评论:
Levenson必须首先决定这个信息是否是非公开的。如果这个信息不是公开信息(上面提到的
那个一个小规模的会面并不能使这则信息变成公开信息)，那么，根据准则II他不能使用该信息。

案例4:
Jagdish  Teja是一个负责跟踪家具行业的买方分析员。为了寻找一个好的投资机会，他通
过研究财务报表、访问业务现场的方式分析了几个家具制造商。他也通过一些设计师、零售商了解到什么样式的家具是当前流行的。尽管他研究的公司最后都不是很好的买入机会，他发现其中的一个公司，Swan家具公司，可能出现了问题。Swan奢华的新款式在市场推广花费巨大。
尽管这些新的款式开始吸引了一些注意力，在长期来看，消费者还是从其他家具制造商处购买更加保守的样式。根据这个信息，以及对损益表的分析，Teja相信Swan家具公司下个季度的盈利会大幅下降。他由此给出了“卖出“建议。在收到这个建议之后，投资经理马上开始出售Swan公司的股票
评论:
关于季度盈利的信息是实质性的非公开信息。然而由于Teja是通过公开信息，和零碎的非
实质性非公开信息(例如设计师和零售商的看法)，来得到关于季度盈利下降的结论的。因此，
根据马赛克理论，基于Teja的结论的交易者，不违反准则II(A)。

案例5:
一个会员的牙医是个积极的投资者，他告诉会员经过他的研究，ACME  Inc公司会被行业中的一家大公司并购。会员对此进行了调查并且购买了ACME  Inc公司的股票。
评论：
这里没有违反道德准则因为牙医并没有内部消息，他是自己得出的结论。这个消息也不是
重大消息，因为这是牙医自己的分析，信息的可确定性和可依赖性都比较差。

案例6:
一个会员事先得到了第二天将在全国性报纸上公布的股票购买推荐，根据这个购买了股票。 评论: 在全国性报纸上的推荐很有可能会引起股价上涨，所以这是重大非公开信息。所以会员使
用了重大非公开信息，违反了道德和准则。 案例7:
Matt和一个共同基金的投资组合经理一起吃午餐，这个经理以其选股能力而出名，并且他
的股票购买和出售一经公布经常会影响股价。投资组合经理告诉会员他明天将卖出所有的Able Inc公司的股票，之后会员卖出了该公司的股票。
评论:
基金卖出Able的股票是一个重大消息因为这个消息将有可能会使股价下降。因为这些消息
当时还没有公布，会员根据这些重大非公开消息作出决策违反了道德规范。