保荐川路桥股改获利 东海证券“中国墙”崩塌？ 中国, 流通股, 保荐人, 公司, 东海证券

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A股市场股改盛宴即将画上句号之际，12月4日,S川路桥股改方案顺利通过。股东大会上,全体参会股东赞成率为96.5%,其中流通股股东赞成率为79.26%。
从今年5月到6月份,S川路桥股价一路走高,但其股改却一拖再拖。就在其股改方案公布之后,却爆出了保荐人之一的东海证券此前曾买卖过公司股票的信息,只是在股改之前,东海证券已经获利清仓。而且,东海证券与S川路桥控股股东还有着密切的股权关系，一些投资者深表不满。
保荐人交易公司股票
S川路桥股权分置改革说明书和保荐人的补充保荐意见披露,保荐人东海证券从今年5月8日至5月16日,共分7次在二级市场总计买入S川路桥574.91万股,占S川路桥总股本的1.92%,流通股本的4.79%,买入总金额约为1812.61万元。
随后,在5月31日至6月2日期间,东海证券将574.91万股S川路桥股票全部抛出,共实现利润2476.52万元。以此推算,东海证券这一买卖过程获利约663.91万元,收益率约在36%左右。
东海证券开始买入之日,恰是S川路桥股价上涨启动之日。当日,S川路桥涨幅达到8.15%并开始了一路上涨,至6月2日东海证券全部抛出之日,其股价已从5月8日前一个交易日2.70元的收盘价涨至4.85元。而在东海证券卖出S川路桥的三个交易日内,该股有两个交易日是连续涨停的。
随后,10月23日,S川路桥聘请东海证券与中信建投作为股改保荐人。东海证券在S川路桥股改保荐补充意见中表示,以上买卖行为均为东海证券证券投资部根据市场、行业以及公司信息披露情况自主进行,证券投资部在整个投资决策和操作过程中均未与投资银行部进行过任何沟通。东海证券与四川路桥签署保荐协议的时间为2006年10月23日,而2006年6月2日,东海证券已将其持有的四川路桥流通股份全部卖出。
据此,东海证券认为,东海证券证券投资部在进行上述买卖操作行为时,投资银行部尚未与四川路桥签署保荐协议,上述买卖行为均为正常的市场投资行为,且买卖理由充分,不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,持股及买卖不构成东海证券公正履行四川路桥股改保荐职责的实质性障碍。
但记者得到的信息却显示,S川路桥第一大股东四川公路桥梁建设集团有限公司(下称“四川路桥集团”)出资8000万元持有7.92%股份的东海证券,早在今年上半年即已被确定作为S川路桥股改保荐人之一。
内幕交易之辨
虽然,东海证券断然否认了内幕交易的说法。但是,S川路桥的部分投资者却对此并不认可。
“在公布东海证券买卖S川路桥的过程中,并没有公布S川路桥的大股东与东海证券的参股关系,S川路桥或者东海证券的诚信度让投资者无法相信所有信息披露的完整性。”一名四川投资者说,“所以,从目前公布的情况看,我们不能完全确认东海证券相关联的公司或者利益联合是否参与了买卖S川路桥。”
东海证券是否涉嫌内幕交易,最终结论只能由监管部门做出。
按照相关法律法规规定,涉嫌内幕交易可以主要从两个方面进行判断。首先,是否有构成内幕交易的主体。《证券法》将内幕人员大致分为三类:一类是公司内幕人员,主要指发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他有条件直接获得公司内部信息的职员;二类是市场内幕人员,主要是指参与证券发行和交易活动的律师、会计师、资产评估人员、投资顾问等社会中介机构及其服务人员;三类是管理内幕人员。
其次,判断内幕交易还有一个重要的依据就是是否存在可能传递的内幕信息。具体的界定标准就是,内幕信息为与公司有某种特定关系的内幕人员所掌握;信息持有人所知悉的信息,尚未被市场上其他投资者所公知;该信息本身具有重要性,足以对证券市场价格发生实质性影响。
“从四川路桥2005年年报所透露的信息来看,公司应该于6月30日前启动股改,但是却一再拖延时间直到年底,给内幕交易和操纵市场者创造了充分的可操作时间来谋取暴利。”
四川的这名投资者在给《证券市场周刊》材料中强烈质疑:“S川路桥的大股东作为东海证券的股东之一,两者存在千丝万缕的联系。东海证券被S川路桥确定为保荐人,无论是在内幕消息还是人员沟通上,都比一般投资者具有相对的优势,不是巧合的巧合背后涉嫌内幕交易。”
对价水平似低
11月6日,S川路桥公布的股改方案,对价水平相当于流通股股东每10股获得2.29股,低于市场每10股送3股的平均水平。
S川路桥的股改方案由两部分组成,首先,S川路桥以截至2006年6月30日的流通股12000万股为计算基础,用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,流通股股东每10股获得转增股份4.5股,相当于流通股股东每10股获得2.29股对价。
同时,S川路桥将用21026.44万元的资产向大股东四川路桥集团定向回购其所持的6800万股公司股份,以股改完成后公司股票二级市场的预期合理价格为依据,最终确定每股回购价格3.1元,回购股份总价值21080万元,回购股份与资产之间的差价53.56万元由公司以现金方式支付。
11月15日,S川路桥修改了股改方案,流通股股东每10股获得转增股份6股,转增股份共计7200万股。该部分对价折算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获得2.9股,比此前原方案对价水平有所提高。
据了解,S川路桥的大股东四川路桥集团从2005年就已开始谋划公司股改事宜。虽然四川路桥集团已将优质资产全部装入上市公司,但S川路桥的盈利状况却并不理想,2004年、2005年以及今年前三季度净利润分别为-8400.19万元、336.04万元、436.59万元。
而如果在股改之后,S川路桥仍不能改变盈利状况,再融资将受到影响,解决公司持续盈利难题成为四川路桥集团的头等大事。据悉,四川路桥集团一直跟四川铁路局进行谈判重组,希望将铁路资产注入S川路桥。
“S川路桥IPO募集过大量资金,它的股改对价水平明显偏低,低于市场10送3的平均水平。”一名投资者说。
而在与四川路桥集团的沟通过程之中,投资者也并没有得到满意的答复,更没有获得更好的对价,根据投资者的说法:“S川路桥竟以股改不过明年将退市来作为威胁,这种行为是严重的弃中小投资者的利益为不顾,不道德,不负责任。”