资产及股权转让并购房地产项目优劣分析法律报告

使用权, 标的物, 当事人, 公司, 房地产项目

在现行的房地产市场中，房地产项目并购主要是通过房地产项目资产转让和房地产项目公司股权转让这两种方式操作的。
房地产项目资产转让，是指房地产项目权利人将房地产项目转移给受让人的行为。它有以下特点：
（1）转让方必须是房地产项目的权利人，也就是享有项目开发经营权利的项目公司，项目公司作为合同的一方当事人与受让方签订合同，履行相应的义务。如何确定项目公司是否享有转让项目权利，最简单的办法就是看公司是否拥有土地使用权。从法律上讲，房地产项目的转让性质应属于土地使用权的转让。
（2）转让的客体（标的物）是房地产项目，即作为资产体现的土地使用权。在转让合同中，权利义务所指向的共同对象是土地使用权，也就是说，转让人的义务是让与土地使用权，权利是取得价金或其他对价；受让人的义务是支付价金或其他对价，权利是取得土地使用权。
（3）房地产项目要发生转移的法律后果，即土地使用权要从转让人的名下过户至受让人名下。
房地产项目公司股权转让，是指拥有房地产项目的房地产开发公司的股东将该公司的股权转让给受让人，受让人通过拥有项目公司实现对房地产项目的开发经营。

房地产项目公司股权转让是指拥有房地产项目公司股权的股东将该公司的股权转让给受让人，受让人通过拥有项目公司股权实现对房地产项目的开发经营。它有以下特点：
（1）转让人必须是房地产项目公司的股东。因为转让的是项目公司，所以只有项目公司的所有人――股东才有资格作为转让人。
（2）转让的客体（标的物）是项目公司的股权。当然，双方签订转让合同的真实目的往往不是为了取得项目公司的股权，醉翁之意不在酒，真实意图在于通过取得项目公司的股权，实现拥有项目公司名下的土地使用权的开发经营。
（3）土地使用权仍然在项目公司名下，不需变更过户到受让人名下，也就是说，房地产项目仍然是项目公司的。只是项目公司的股权由转让人的名下变更过户到受让人的名下。

房地产项目资产转让，是指房地产项目权利人将房地产项目转移给受让人的行为。

房地产项目的并购，大多数是以房地产项目公司股权转让的方式操作实施的，因为，和房地产资产转让的方式相比较，它具有无可比拟的优势而成为最佳选择。