鼎晖二期基金谨慎募资 200人股东红线拉高LP门槛

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2011-04-29 21世纪经济报道陈植

　　CDH股权投资管理（天津）有限公司（下称鼎晖投资）即将完成不超过80亿元的二期人民币基金（下称“鼎晖二期”）募资，社保基金的承诺出资，无疑先送上一份“大礼”。

　　记者独家获悉，社保基金已与鼎晖投资签订投资协议，将向鼎晖二期出资30亿元人民币。只是，在鼎晖二期收获社保基金出资大礼同时，一期出资人LP（基金出资人）却是百感交集。

　　随着有限合伙制PE基金遍地开花后，多只合伙制基金扎堆一家企业的案例频现，进而导致企业申请IPO过会时触碰“实际出资人股东数量超过200人”，最终倒逼基金管理人控制基金LP数量与资质，以应对证监会对企业IPO的新监管要求。

　　记者了解到，“鼎晖二期”对出资人出资门槛从一期基金的2000万提高3000万元，而且对出资人的资历考核更加严格。”一位知情人士透露，这意味着部分一期基金的出资人LP将无缘鼎晖二期的出资。

　　一位原本有意参与鼎晖二期的民营企业家向记者透露，“如果还是按照一期基金的出资人2000万元出资门槛，可能导致基金出资人数量偏多，不利于基金管理。”

　　记者了解到，目前鼎晖一期人民币基金的少数出资人打算取消投资二期基金。

　　实际上，“鼎晖投资管理团队对基金出资人数量有所控制，部分原因，可能是出于应对证监会对企业IPO过会时股东数量不超过200人规定的考量。”一家券商投资银行部人士向记者透露。

　　目前，当公司递交IPO资料同时，还必须将公司有限合伙制基金股东的所有出资人数量及相关资料如实“公开”。

　　“比如一家企业被4家以上的有限合伙制基金投资，按一家有限合伙制基金LP不超过50人测算，换言之，如果将有限合伙制基金解包还原，这家企业的实际股东人数则已接近200人，再加上公司自身创业团队，实际股东人数很容易超过200人。”上述投资银行部人士指出。

　　只是，随着有限合伙制PE基金遍地开花后，多只合伙制基金扎堆一家企业的案例频现，类似企业申请IPO过会时“实际出资人股东超标（200人）”的几率正在加大。

　　记者发现，目前拥有3家风险投资机构股东方的创业板上市公司相当多。“通常在企业IPO过会时，多数情况下，有限合伙制基金还是会被视为单一企业股东方，但一旦发审委发现企业接受多家有限合伙制基金投资而导致企业实际股东人数超过200人，情况就完全不一样了。”上述投行人士指出，这等于企业已触及恶意躲避行为，最常见的处理方式是由保荐机构出面“清除”过多的企业股东人数，“原则上是要求保荐人必须与个别合伙人基金管理人与部分出资人面谈，再要求他们签订一份出于自愿的退股协议。”

　　一旦企业完成上述股东结构重新调整，则面临新一轮的三年财务报表满足IPO要求，才能再申请上市。

　　“这是PE最不愿看到的情况。”一家国内大型PE基金负责人表示，“现在部分PE基金在募集新基金时就未雨绸缪，尽可能控制出资人数量与资质，以降低企业IPO过会时被发现实际股东超标（200人）的问题。”

　　“所以鼎晖二期人民币基金的出资人选择变得相当谨慎，除了考量出资人的资金实力，连他的以往工作履历及投资情况都会纳入范围。”上述原本有意参与鼎晖二期的企业家指出，“由于合伙制基金出资人遭遇疑问而导致投资项目IPO发生意外，是谁都不愿看到的。”

　　记者了解到，部分国内股权投资机构甚至重拾公司制基金模式，参与个别有限合伙制基金“扎堆”的企业，以减少企业的“实际股东数量”，毕竟公司制基金在企业申请IPO过会时始终被认定是单一法人机构，和出资人数量无关。