三、决策体制风险
美国一些公司在此次金融危机中出问题一个很重要原因,就是这些公司董事会失效。如果可行性报告不可信,董事会再失效,所有关口都没了,不出事才怪!问题出在哪儿?美国公司的董事会里是有独立董事的,但是公司董事会里独立董事是董事长请来的,应该是董事长的朋友。董事长又兼任CEO,这就决定了独立董事难独立,很难独立于管理层表达自己的意志,对管理层的决策很难形成制衡,独立董事与董事长有利益冲突。我去考察过瑞士的苏黎世保险公司,他们2000年以后的董事全部为外部董事。董事会结构就保证了董事会既可以听取管理层的意见,又可以独立于管理层做决策。董事长当然是外部董事,与管理层无利益冲突。这次金融危机苏黎世保险公司没有大的失误,与董事会结构、董事会决策直接相关。董事会结构是我们面临的一个大问题。
国务院国资委正在进行的国有独资公司董事会试点的原则一是出资人直接选聘外部董事,当然也同时选聘内部董事。二是外部董事要超过半数。外部董事有责任、有述职、有任期、有报酬。外部董事对出资人负责。外部董事的出处保证了其独立性,避免了利益冲突。董事会结构,有负责的大股东是董事会决策有效的保障。这一点不能做到,仅靠独立董事个人素质和外部监管是靠不住的。国资委试点企业董事会结构与美国公司董事会结构有很大不同。 |