改制中的合理避税问题 的, 公司, 净资产, 自然人, 个税

SWASH

一有限责任公司要去国内上市，股东为两自然人，改制采用增资扩股的方式，账上未分配利润5000万左右，要是净资产折股的话需要缴纳1000万的个税，是否有比较合理的避税方法，比如两自然人先把股份低价转让给一公司（法人），工商批准后，过段时间在去改制，如果股东是法人，增资扩股未分配利润这块是否可以不交税，这种方法是否可行，对上市是否有影响？还有没有别的好的方法，请各位高手帮忙出出主意，也请版主帮帮忙!

hw0799

该案例在运用时，需考虑以下风险：资本公积其实质是资本带来的，未分配利润和盈余公积转增资本公积时，应视同分配，交纳所得税。本案例现未缴纳个税，在将来用资本公积转增股本时，也要补交个税还有可能有滞纳金和罚款。
如照该案例的逻辑：现不交个税，将来资本公积转增股本时按税法规定也不用交个税，整个就不用交个税了，国家税法有这么大的漏洞，全体投资人都不要分配股息红利，统统先转为资本公积，再用资本公积转增股本，一分钱个税都不用交。

AndyNZ

天晟新材案例中，超过有限公司注册资本数的净资产转入了资本公积：
“本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。”
可效仿否？

yalo

天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198 号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。

目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。

发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。”

财政部发布《会计信息质量检查公告(第二十一号)》认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款。

jbaldyga

或者缴税，或者与地方政府沟通，缓缴，或者先缴，后以财政补贴返还。如果股东缺少现金，可整体变更前先分红。

当然有的案例中通过地方税务部分出证明确认无需缴纳个税，也可通过。但是慎用。见如下案例。

brainsX

现在基本上都需要缴税，只是缓缴或者直接交的区别；
缴纳的税可以跟当地政府商量，通过政府补助的形式再返还。

therecruit

想不交税基本上是不可能的，现在税务局严格压制低价转让股份

RepoToronto

现在的案例，基本上都是缴税或者缓缴，还没有不需要缴纳的。

缴纳后可以通过其他补贴的方式再返还。

Kapie

和税务局沟通，申请缓缴。不交是不可以的。

Roflnadal

这样咋的都是要交，只不过是能获得现金去交税了