证监会力推上市公司协会筹组中

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4月初，证监会和上市公司、券商的数位人士证实，证监会上市部正在领衔筹建中国上市公司协会。本报获悉，未来上市公司的独立董事可能不会再由上市公司自己选定，而是由协会推荐、选派，以保证其独立性。

据悉，拟筹备的上市公司协会计划下设董秘专业委员会、独立董事专业委员会等，并考虑建立相关职务的专业资格考试认证制度，以加强对上市公司的自律性管理。

　　据本报得到的消息，曾任国务院发展研究中心副主任、党组书记的陈清泰，以及证监会原副主席陈耀先，将成为该协会理事长与会长的人选。同时，刚刚从证监会副主席一职退任的范福春与现任上市部主任杨华将分别成为该协会常务副会长与秘书长的人选。

　　其实，中国上市公司协会4年前就出了筹建意见，但是由于筹建中牵涉部委、行业协会利益众多，以及认证制度建立的争议，至今还没有正式创立。今年此事在证监会员任何现任官员的推动下，正在加速推进，有望年内召开创立大会。

　　但本报从民政部相关部门了解到，目前民政部还没有收到该协会的成立申请。

　　加紧筹备

　　一位不愿透露姓名的上市公司人士对此的第一反应是：“是不是又加一道紧箍咒啊？”在全国行业协会清理的大背景下，全国性上市公司协会的定位是上市公司关心的重点。

　　证监会上市部主任杨华则对本报表示，上市公司的市场化监管应包括行政监管、市场监管、自律监管，而国内正是缺乏自律监管，全国性上市公司协会的筹建正是为了弥补这块监管，并不是对监管加强。

　　上个月，全国政协委员、四川新希望（000876）(000876SZ)集团董事长刘永好曾透露，目前正在推动成立全国范围内的上市公司协会，下半年举行创立大会基本上确定。

　　刘永好认为 “关键是民政部这关”，但本报从民政部得到的消息是暂未收到中国上市公司协会的筹建申请。杨华则指出，上市公司协会的成立最主要是涉及到一些与其他中央部委的关系协调，还需要很多的沟通和关系处理。

　　对于已经在业内浮出水面的协会人事安排，杨华说：“现在协会离正式成立尚早，具体的人事也还未有正式讨论过。”

　　事实上，证监会酝酿中国上市公司协会的工作已经4年有余。在最近两年的证监会主席工作报告中，均有将该协会的筹建作为重点工作之一提及。但如今依然是筹而不立。

　　据了解，这主要是涉及国有企业的监管部门如国资委、财政部和地方政府的关系处理，以及协会的职能界定和部分职能的承接。

　　国内上市公司中，不少是国有企业甚至是央企，因此在公司高管、董事会、监事会成员的任职资格、公司治理等方面都主要是由出资人做主，在证监会走个形式。同时，这些上市公司绝大部分都加入了各自所在行业的行业协会，并且是行业协会的重要成员，因此如何与行业协会的自律性管理有所区分也存在问题。

　　另外，现有上市公司董秘和独立董事的培训由交易所负责，董事和监事等高管人员的培训由证监会下属各地证监局负责，上市公司协会的成立亦将涉及这些培训职能的转移。

　　一位地方证监局人士指出，现在董秘、独立董事和上市公司董事、监事等高管分属于交易所和证监会，到时能否交到协会也还会有一个过程。一是协会要有能力承接，二是交易所愿意交出这些培训职能。

　　协会承担认证职能

　　虽然全国性上市公司协会到现在还没有成立起来，但全国却有十多个省份都已经有了地方性的上市公司协会。如广东省上市公司协会，下设董事会秘书、财务总监两个专业委员会。每年缴纳的会员费，根据会员级别从1万元到3.8万元不等。浙江上市公司协会则还包括了一个独立董事专业委员会。

　　形式上，这些协会与当地证监局对接，进行自律性管理和服务。不过，从现在的情况来看，各地上市公司协会在管理上还是较为松散的。有些省份的上市公司协会与当地的证券业协会下属部门，是一套人马两块牌子。

　　因此，上述地方证监局人士坦言，各地方省级上市公司协会在自律管理上的功能没有真正体现，现在还是局限在交流、考察、调研等方面。

　　据本报了解，按照证监会的筹备思路，未来将通过自律性组织架构来进一步加强上市公司的自我约束力，更好地促进上市公司规范运营。其中，最为核心的是计划设立董秘专业委员会、独立董事专业委员会，并将考虑资格认证制度。

　　证监会也一直在为此做着一些基础的准备工作。去年香港特许秘书公会就曾向中国证监会推荐了一些国际上的经验。该公会还依照证监会有关部门的要求提交了调研资料，并建议从立法上规定自律组织的职能及董事会秘书的职责与资格要求。

　　其实，深、沪两个交易所对上市公司董秘与证券事务代表的管理，在2008年底和2009年初，就已经分别出台了《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》，并且相关的考试培训也已经运行。而对独立董事的资格培训也是由交易所来承担的。

　　内地与香港的最大区别在于，香港要求董秘必须先取得资格才能获任，而内地则是先聘任再经过培训取得资格，再正式任职。而且内地交易所颁发的董秘资格证书还不能像注册会计师和注册律师那样称作真正意义上的专业资格。

　　另外，据本报了解，筹建中的中国上市公司协会还将考虑，通过协会推荐、选派独立董事，并由协会向上市公司收取相关费用，向独立董事发放津贴或报酬，以从根本上保证独立董事的独立性。

　　现实中，由于无法真正发表独立意见，有的独立董事主动边缘化，自称 “花瓶董事”或 “人情董事”。2007年，曾为健康元（600380）（600380SH）独立董事的苏醒曾领衔起草《关于成立中国上市公司独立董事协会的建议》，并当面递交给了证监会主席尚福林。当时，尚福林表示“正在考虑中”，目前看来将归入未来协会的职能里。

　　定位之争

　　“关键是上市公司协会职能界定清楚。”一位地方证监局局长表示，它不应是证监会的上市公司监管二部，只是一个自律组织。

　　这位证监局局长称，那些行政不应该管或不利于管的，才能纳入协会的职能范畴，比如信息披露、诚信、社会责任等问题，而证监会管的应是行政命令。

　　据悉，原来证监会曾考虑过设立董秘协会、独立董事协会，但这些都在上市公司当中，所以索性成立上市公司协会，一起进行自律性管理。

　　同时，据本报了解，筹备小组也在对协会职能进行研究，与其他协会的职能避开，主要围绕促进上市公司的规范运作、对投资者负责来进行。

　　在各个行业协会中，上市公司虽然只是一部分，但往往是所在行业协会的重要成员。因此，在一些行业协会的人士看来，有行业协会作为一些公司的自律管理，就没有必要单独弄一个上市公司协会，有事情可以到行业协会去处理。

　　一家地处湖南的上市公司总经理也向记者表示，更为看重行业性的协会自律性管理。

　　不过，上市公司协会则是打破行业界限，从上市公司的特点来进行自律性监管，体现上市公司的在资本市场中的公开、公平、公正的原则。

　　但一位证券公司人士指出，中国上市公司协会依然是由监管者发起，存在因人设事、多重监管的问题，而且现有的重要成员人选也与监管者的身份有关，这等于加强对上市公司的监管，带上了一定的行政色彩，所以难有自愿性的体现。

　　对此，上述证监局局长指出，协会的人员必须熟悉监管也熟悉上市公司，否则无法跟行政监管对接，自律监管是行政监管的补充和配套，完全另起炉灶，另搞一套人马，与上市公司的监管格格不入也不好。