关于未分配利润转增资本的处理，这样是否合适？ 持股公司, 投资公司, 股东会

eagles_dare13

现有一家A公司，注册资本为1000万元，股东为夫妻甲乙，未分配利润为2000万元。因为直接利润分配及转增资本需要缴纳个人所得税，为了避税是否可以做以下操作：

1、甲乙成立投资公司B，投资公司对公司增资进来，持股10%。
2、A公司股东会决议将所有未分配利润分配给投资公司B。
3、B公司再以分的的未分配利润对公司进行溢价增资，之后再转增注册资本。
4、投资公司B日后还可以作为公司的员工持股公司。

以上操作是否合法合规，请各位大拿指点。

谢谢。

Windjam

学习了一下文件，貌似企业的股权投资收益都不用缴税了。。。

Sunshine4ever

不妥！建议不要这样操作

tango_gs

若要ipo省省吧

brainsX

而且股权本身评估增值也是需要缴纳个人所得税的，所以没什么差。看来这个方法是不可行的，税务风险太大！

bolligerallstar

根据《公司法》第三十五条　“（有限责任公司）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此从理论上来说，B公司向A公司增资时，可以在投资协议和《公司章程》中约定B公司增资后A公司产生的利润都分配给B公司，但将B公司增资前的未分配利润也全部分配给B公司，应该是不合适的，至少税务部门认为你偷逃个税而找麻烦的可能性非常大。因此我认为可将甲乙两人持有A公司的股权作为出资（须评估作价）设立B公司，但须满足《公司法》第二十七条中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定（至少需要（1000+2000+资本公积+盈余公积）/(1-30)*30%>=1286万元现金)。然后再以A公司的未分配利润转增注册资本。这个方案需要的现金量较大，存在一定的实施难度。

torontoanalyst

资本公积中的溢价部分转增注册资本不是不涉及到所得税么？

ba736

1. 溢价增资再转增会有税务问题。
2. 存在被税务局认定采取了规避措施并进而调整的风险，因此，首先就要明确好B的功能。