有限责任公司，并购及增资的定价问题，谢谢关注 增资, 公司, 积极性, 股东, 计划

Kiakaha

方案一：我们的目标公司是一家有限责任公司，注册资本2000万元，总估值4000万元，我方要对其控股51%，支付的总溢价即为2040万元。
并购完成后，全部股东按比例共同增资1000万元，我方增资510万，老股东490万，增资定价1元。

方案二：因原股东兼任公司现任高管，如果原股东变现太多，将造成老股东积极性不足，所以我方计划先买40%的老股，增资时我方出资730万，老股东出资270万。然后我方控股51%。
可我发现，这两种方案结果相差很多啊。虽然第二个方案，由于增资价格低，我们占便宜了，但总支出并没有相差太多，各位前辈觉得这个方案可行吗？
      
方案1
     
并购方
     
原股东
     
总价值
  
   
买老股支出 51%
     
2040万元
     
0
     
4000万元
  
   
增资支出
     
510万元
     
490万元
     
老股东个人变现1550万
  
   
支出总额
     
2550万元
     
490万元
  
   
占比
     
51%
     
49%
  


   
方案2
     
并购方
     
原股东
     
总价值
  
   
买老股支出 40%
     
1600万元
     
0
     
4000万元
  
   
增资支出
     
730万元
     
270万元
     
老股东个人变现1330万
  
   
支出总额
     
2330万元
     
270万元
  
   
占比
     
40%——>51%
     
49%

noel

股权转让实际上市老股东的个人变现嘛，但是公司的现金流不好，所以还要注资

jacksparrow

答得很好很好

Otabek

第二个方案老股东可能不太愿意，既然增资仅1元，若目前每股净资产超过1元的话，对他来说就是损失

busterbluth

方案一没有问题，问题应该是出在方案二。
方案二第一步也没有问题，估值4000万的净资产，对应40%的股权应当是1600万元。问题出在了第二步，收购完成后你方拟将股比提高到51%，按照常理说，你方需单独增资即可解决这个问题，而不需要对方再进行增资。我测算了一下，按照每股2元的价格，你方需支付898万元，其中449万元注入实收资本，449万元计入资本公积。增资完成后，公司的股本为2449万元，你的股份为1249(800+449），持股比例为51%。你方累计支出应当是1600+898=2498万元，与方案一基本相似。
你测算错误的原因主要是没有考虑增资价格的因素，在不同股比增资的时候需要按照公允价值进行测算折股，而不是按照账面价值。

LPoulin133

如果 你方先购买老股东 26.5%的股权，再单方增资1000万，这样也能达到持股51%的目的，而只需支出2060万，岂不更便宜~~