临时提案权的法规和招股书冲突的地方 上市公司, 监事会, 表决权, 董事会

maxmeomeo

根据《上市公司股东大会规则》
第三章 股东大会的提案与通知

　　第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

也就是说只有“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”有临时提案权。
但是我看天汽模的招股书P182提到“董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以
上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人”。

请问这是怎么回事？

sabre

同意7楼的说法，上市公司章程指引只是表明董事会和监事会有提案的权利，但是在临时提案只有3%的股东才具有，所以天汽模的说法不严谨。

adehbone

《公司法》：
    第一百零三条：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
《上市公司章程指引》：
    第五十三条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

kingstongal

“董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人”
这个说法是不妥的。
《章程指引》第52条规定公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。但并不等于董事会、监事会也有临时提案权。

《股东大会规则》第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

ninja1024

这个是没问题的，根据上市公司章程指引第52条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

yuoska

同意2楼观点
这个应该是有问题！

giorgio10

股东的会前知情权属于股东的重要权利。董事会和监事会虽然有权提出召开临时会议，但是无权侵犯股东的会前知情权。根据公司法第一百零三条的规定：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议”，因此，股东大会对未按照法定时间事先获悉的审议事项无权做出决议，已经做出的无效。

Analyze_This

董事会和监事会可以提出召开临时股东会，不冲突。

kingstongal

个人理解天汽模在公司治理上存在瑕疵，审核时没看那么细。