返回列表 发帖

中企海外“买壳”快捷上市 前进路上充满陷阱

不是每次上市都有美好回忆
纳斯达克中国区首席代表劳伦斯.潘黯然退场显得非常仓促而简单。4月一个周末的下午,记者接到了劳伦斯.潘的短信,“感谢朋友在我就任纳斯达克中国首代的28个月里的鼎力合作,使我及团体得以在三届亚太区总裁突然变更,5个亚太区同事先后离去的极端情况下,帮助25个中国公司在纳斯达克上市……”
在中国经济飞速发展的几年来,纳斯达克一直都是中国企业演绎财富神话的主战场,然而劳伦斯.潘的离去,值得让中国的企业们思考一下:多数中国企业一直梦想在纳斯达克、伦敦、新加坡上市,但是否每次上市的过程都能给企业们留下美好的回忆?
伤疤之痛
买壳上市一直被认为是中国中小型企业进入海外市场的捷径,投行们经常建议中国的中小企业们通过反向收购已经上市的企业,买壳上市,以最快的方式“抵达”纳斯达克和伦敦等股票交易所。
“其实买壳上市的风险很大,交易所里到处都是买卖壳公司的小贩。”深圳中天通讯设备公司执行董事刘牧涵对此不无感慨。2007年3月31日,中天通讯通过买壳的方式在伦敦替代投资市场(AIM)上市,并成功完成首期融资约人民币6000万元。
由于刘牧涵拥有投资银行的工作经验,因此在中天通讯上市的筹备期,他对各种各样的壳公司进行了一次“摸底”。
“我发现,无论是在纳斯达克还是在伦敦,都存在着两种壳公司,有的可以帮你成功,有的让你一开始就失败。” 刘牧涵曾经和多家壳公司进行谈判,“有些人是壳公司的专卖,手中有各种各样的壳公司供中国企业选择。价格从10万美元到100万美元不等。”
壳公司只是卖壳中介人赚钱的工具,因此在股市上有许多“不干净的壳公司”被包装后兜售,有的隐藏了巨额债务,有的则被卖壳中介人秘密持股,等待中国企业的股价上涨,然后大量抛售。
更可怕的是,帮助企业上市的投行们常与卖壳的公司串通一气,炒作企业的股票,随后走人,使企业一登陆海外,便开始了沦为垃圾股的命运。
躲避“宿命”
刘牧涵亲眼见到了一些企业的“悲惨遭遇”,为了帮助中天逃避这一命运,他一开始就把目光集中到另一类壳公司的卖家身上。“会有一些金融机构,一开始就做好一个干净的壳公司,里面已经有了资金,就在等一个好的项目到来。”中天通讯选择了以这种方式在伦敦登陆。
但并不是所有的企业都能够打动这些金融机构,“中天公司把自己做的手机拿给金融机构的管理层看,这样的手机在伦敦的价格是中国价格的数倍,他们相信我们的产品是有竞争力的。”中天通讯董事长黄朝晖回忆了伦敦的那段时光。
“其实杜绝买壳上市的陷阱并不难。” 刘牧涵介绍,“现在各大交易所都在招募中国企业前往上市,他们会推荐给企业一些好的壳公司。这些被推荐的壳公司一般来说是可靠的。由于证券交易所的圈子很小,彼此之间都相互了解,企业也可以去交易所的办事机构进行咨询。”
对于计划走出国门的中小企业来说,命运其实掌握在自己手里。“现在很多会计师事务所、律师事务所都在中国拉拢客户,他们也许还会免费为企业提供咨询,即便是花钱,那也很值得。”
“如果把握不好壳公司,倒不如IPO上市,时间不一定长很多。如果买到不干净的壳,命运就会更惨。”刘牧涵非常谨慎。
了解伙伴
对于中天通讯,准备期是漫长的。
“为了找到一个合适可靠的律师公司,我见了20家这样的公司。”刘牧涵回忆那段日子,因为每个公司都在夸自己好,“我发现,见得多了就会对合作伙伴有全面的了解,你可以把他们进行相互比较。”当然,考察合作伙伴,不仅要考察对方的能力,还要考察对方的人品和经验。
在引进独立董事方面,刘牧涵也非常谨慎,他希望能够找到一个在业内有经验的、有号召力的董事。在海外股市,有许多中国留学生,声称懂得股市运作规则,又不存在语言障碍,可以担任企业的董事,“但是我们发现他们并没有这方面的经验,在圈内也无法形成号召力,更重要的是,他们只是昙花一现,捞了钱就走,并不会对企业的长远发展负责。”
刘牧涵把目光瞄准了那些在多家上市公司担任董事的外国人,“因为股市上,董事的声誉十分重要,这些资深人士会对企业长期的发展负责。”
对于那些诞生已经上百年的资本游戏,中国企业还显得十分稚嫩。对于一步一个陷阱的海外资本市场,中国企业急需“进补”的是智慧与经验。
评论:渔利的是中间人叹气的是企业受害的是投资者
国内民企到NASDAQ和OTCBB等市场买壳上市的结果多半是只得到一张纸,但却为此付出了相当的精力和资本,并承担起挂牌后的申报负担,被牢牢地套住。以到OTCBB上市为例,企业需要先期支付大概60万~100万美元,包括律师费5万~10万美元、审计费5万~10万美元、投行费用10万~20万美元,壳的价格在40万~60万美元之间。
壳公司顾名思义,只剩下了框架。壳公司有可能是原上市公司破产后留下的,也可能是专门为出售而设计的。壳公司的股票在二级市场上没有交易或交易量稀少,股票低于1美元。
企业希望在支付了近100万美元的费用买壳上市后,能省去IPO所需的时间、精力,得到新的融资渠道。但实际上,上市并不意味着就能再融资,企业需要达到交易所的一系列规定后才能获准公开融资。这些标准包括上市股票的价格、持有人数、市值、企业经营指标等。以OTCBB为例,大多数企业很难融到资,沦为垃圾股。
再融资无门,企业想通过出售股票来筹集资金。但是,这也是不容易实现的。以OTCBB为例,按规定新股东有1年锁定期。而对于中介公司,由于股权是壳公司老股东的,没有锁定期。因此,如果有套现的机会的话,中介公司手中的股票有优先抛出权。而很多中介公司拥有壳公司5%~10%的股权。这对于中介公司来说,是大大有利的。
更可怕的是,一些企业在筹备海外上市之余,以境外上市为诱饵在国内兜售所谓的认股权证,俗称原始股。就记者所知,目前以OTCBB为目标的原始股还没有投资者成功兑现过。即使是有投资者“幸运”地把原始股换成了国外股票,但是也很可能由于股票交易量几乎为零而无法出手。
时至今日,在无数海外买壳上市操作中渔利的是促销中间商,叹气的是企业经理,受害的是投资者。

返回列表