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cyber21

公告日期:2010-02-24
    项目类别:吸收合并
    项目简介: 关于济南钢铁股份有限公司实施换股吸收合并公司暨关联交易的议
案.
    1,吸收合并方式
    本次吸收合并采取换股吸收合并的方式,济南钢铁为吸并方及存续方,莱钢股份
为被吸并方. 济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发A股新股;在换股日持有
本公司股份的股东, 均有权且应当于换股日,将其所持有的本公司股份(包括现金选
择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份) 按照《济南钢
铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定全部转换
成济南钢铁的股份.本次换股吸收合并完成后,本公司将注销法人资格,其全部资产,
负债,权益,业务和人员并入济南钢铁.
    2,股份性质
    人民币普通股(A股),每股面值1.00元.
    3,换股对象
    本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股
东.
    4,换股价格及换股比例
    济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议
公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即5.05元/股;莱钢股份的换股价格为莱钢
股份首次审议本次换股吸收合 并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价,即12.29元/股.
    根据上述换股价格,莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1:2.43,即每股莱钢
股份可转换为2.43股济南钢铁的股份.
    5,异议股东的保护机制
    为充分保护本公司股东的利益, 山钢集团或济钢集团将向本公司的异议股东提
供现金选择权. 有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议
的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票, 并且一直持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在规定时间里履行申报程序的股东.具
有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权, 行使选择权的股份将按照莱
钢股份的现金选择权价格, 即每股人民币12.29元换取现金.若莱钢股份股票在本次
换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权,除息的事项,则莱钢股
份现金选择权的行权价格将做相应调整.
    6,锁定期安排
    山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行
股份,36个月内不以任何方式转让.
    7,滚存利润安排
    本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南
钢铁的新老股东按照股份比例共享.
    8,决议有效期
    本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效.

hoangvu90

如果是构成要约违约
也就是说重组成功，有一搏的机会。也就是传说中的无风险套利，当然前提是重组成功。
当然重组失败了，现金选择权也就失去了意义。
因为如果构成了要约违约，那就是说其后除了产权外的修改现金选择权就构成了要约违约的基础。
也就是说，可以打官司起诉的。