被收购前收购其他公司股权及资产的影响 上市公司, 净资产, 采矿权, 影响

slackeranalyst

请教各位一个问题，非上市公司A（矿企）希望被上市公司B收购，方式是B发行8%的股份配套一部分现金收购A，收购完成后A的股东不会成为B的控股股东。现在A有个机会，可以低价受让另外一个矿企C的全部股权，同时还能低价受让D公司的一处采矿权（收购上述股权+采矿权的价格均低于其公允价值）。假如收购完成，上述股权加采矿权占A净资产的比例大概为25%左右。A的股东计划在A公司完成对C股权及D采矿权的收购后，立刻被上市公司B收购。如此导致进入A公司的资产持续时间不足12个月，请问该情况：
1、是否适用重组管理办法第四十三条、（三）:“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的规定。
即：是否会将未来重组评估的C股权及D采矿权价值所对应的那部分B股权锁定十二个月。
2、由于A收购C股权构成非同一控制下合并，其付出的成本低于C股权公允价值，这部分差价对A来讲会形成营业外收入。未来B收购A时，由于非同一控制下合并当年的利润表不包含合并日前A的损益，因此该部分营业外收入是不是不会影响B的损益？
3、是否存在其他会计、法律上的影响，请不宁赐教，谢谢！

noel

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dandman

有高手回答一下吗

tarunajwani

1、是否适用重组管理办法第四十三条、（三）:“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的规定。
即：是否会将未来重组评估的C股权及D采矿权价值所对应的那部分B股权锁定十二个月。
回答：
不适用于该规定，因为发行对象是A的股东，他持有A的股权超过12个月就行
2、由于A收购C股权构成非同一控制下合并，其付出的成本低于C股权公允价值，这部分差价对A来讲会形成营业外收入。未来B收购A时，由于非同一控制下合并当年的利润表不包含合并日前A的损益，因此该部分营业外收入是不是不会影响B的损益？
答：合并日，不用编制损益表；期末合并时，仍体现为营业外收入，也不会影响B公司损益。
3、是否存在其他会计、法律上的影响，请不宁赐教，谢谢！
答：不知道。

Windjammer

谢谢南海一呆的回答