IPO前资产重组监管趋严 的, 发行人, 营业收入, 征求意见, 资产重组

ishfaque

一家券商投行人士昨日透露，监管部门正在酝酿加强对公司IPO前资产重组行为的监管。今后，对拟上市公司资产重组行为将根据是否属于同一控制人进行相应的量化监管。
　　这位人士介绍，“关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿”已经下发到各大投行。征求意见稿提出了相应的量化监管指标，有利于规范企业首发前的资产重组行为。
　　需对被重组方进行尽职调查
　　根据征求意见稿，在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行。
　　被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师也应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
　　资深投行人士介绍，以前对拟上市公司资产重组没有明文规定，一般比照上市公司的资产重组规定进行操作。根据企业上市前3年人员、资产、业务不能发生重大变化的原则性规定，一般拟上市公司首发前的资产重组比例应控制在50%以内，按谨慎原则一般不超过30%，且参照的比例分别是总资产、净资产和主营业务收入。这次征求意见稿明确了有关指标，是为了提高拟上市公司对重组项目的管理水平。
　　征求意见稿还提出，拟上市公司在发行申请文件中要提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
　　“这无疑加大了对拟上市公司的资产重组行为的监管力度，因为以前不需要对被重组方进行尽职调查及提交相应财务资料。”上述投行人士说。
　　非属同一控制人的重组门槛提高
　　根据征求意见稿，若重组不属于同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行3年后方可申请发行。
　　一位业内人士认为，相比于同一控制人下的资产重组，这类重组后的企业进行首发的门槛无疑提高了。这主要是针对目前市场行情火爆，有些企业自身业绩未达到上市要求，但通过与其他企业实行捆绑上市的情况。监管层希望借此规范企业上市行为，提高资产重组后企业的管理水平。
　　不过，有投行人士指出，某些拟上市公司为了规避不同控制人下首发前资产重组运行年限的要求，可能会通过补办一个委托经营或是授权控股的相关证明材料，来实现同属于同一控制人的目的。对此，这份征求意见稿并没有作出相关规定。

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onelife1

前不久证监会不是刚出了一个证券期货法律适用意见第三号吗?对同一实际控制人下的资产重组进行了规范，但对非同一实际控制人下的资产重组没提。你说的是对后者的要求吗？ 有没有文字稿，贴出来看看啊？

neil1234

关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿
发行监管部 2007年9月10日
一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
六、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

YAhmed

与证监会商榷（如果能聆听得到的话）
对于第七条：“若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，运行三年后方可申请发行”，是否过于严格，分析原因：
1、超过30%才运行一年；为什么多超20%就须运行3年，而不是2年；这样的一刀切是否有科学依据。
2、非同一控制人的情况，是否也应当参照同一控制人，区分业务之关联性；实际上，本人认为，实际控制人变更并不一定导致主营业务变更，所以控制人变更与主营业务变更是两码事，不能混为一谈，或纠缠在一起。
3、如此规定，可能排除很多真正优秀的企业，不得进入国内上市之门槛，被迫推向国外市场；虽然说现在证监会门下要求上市的企业相当之多，但是，应以经营业绩为核心条件一视同仁对待各拟上市企业，而不应担心分不清楚主营，不能确定主营，图审核省事，而放弃支持真正质地良好之企业@！

bleach

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