请教“用无形资产置换起初的注册资本“ 注册, 专利, 股东, 自然人

waldziuchna

A企业股东预转让老股给某买方，换让前，1）A企业股东预将其其他企业中的专利等无形资产置换成某一部分注册资本，从而愈合的多拿到现金。请问这样做可行吗？

2）如果专利属于被转让的公司，又将如何？
3）如果专利属于股东的自然人，但是不属于所属公司，又如何？

多谢解答

anothercfainnyc

如何置换？只能出售无形资产给公司，或者以无形资产进行增资，但需要走评估的程序，不过中间有很大的操作空间。但新进来的投资人也不可能是傻瓜，这样很可能破坏原来谈判的基础。

mkytz15

新进投资人知道的，新进的就是很看重它的无形资产（专利），买的就是这些专利。 但是新投资人也在考虑怎样帮助旧的股东省税，多拿先进促成交易。因为纳税金额是（股权成交价-注册资本），注册资本1500万现金，无形资产置换500万现金出资，保证注册资本不变，那就是总资产减少了500万而已，这对总的作价影响不大，但是对卖方却相当于多拿到了500万现金，有利于促成谈判。

虽然不够规范，思路是这样的。

想知道置换可行吗？还是先减少注册资本，再用无形资产增资。
多谢

IAmNeil

无形资产置换注册资本现金，如无特别原因工商部门一般不会给你这么操作。而且从税务的角度看，这个行为本质是公司花钱买了专利，这么做有税务风险。先减资再无形资产增资倒是可以试试，但是工商部门要沟通好，减资也是相当费事的

AndyNZ

案例没说清楚。感觉是不是看中了实际控制人B公司的专利，但投资主体是实际控制人控制的A，要把专利装到A里面？要省税，还要能够估值的时候最大化体现A的专利技术，还是实际控制人要增资没现金，用专利评估来抵？吸收合并的时候，可以评估增值，好像不用交税吧。如果不考虑扩大估值的情形，那么实际控制人直接持有的无偿转让就是了，同一实际控制人下主体之间转让，印象里应该也没问题。

mp3bu

你的问题实在很模糊。大致回答如下，不见得准确。
1）如为其他企业的专利，那就是其他企业以专利向A企业增资，老股东有老股，新股东有新股，都可以卖出去。受让者会基于增资后的A企业状况对受让标的进行估值。
2）专利如已经属于A企业，增资无法进行。除非你所说的置换是别的什么东西。
3）专利不属于A企业，属于A企业的股东自然人，增资后再卖可行。
4）至于增资后再卖，是否多拿现金？不好说，如果只卖老股，其实增资后，老股的公司权益已经摊薄了。估值是增还是减，不好说。