CAS关于业务合并的规定及案例参考 财政部, 证监会, 分公司, 成本, 会计

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CAS关于业务合并的规定

一、财政部、证监会相关规定
1、《企业会计准则第20号——企业合并》
第三条 涉及业务的合并比照本准则规定处理。
2、《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
五、业务合并本准则第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
3、《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章 企业合并
有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。
企业合并的实质是业务合并，而业务是不同的资产和负债构成的。非同一控制下的企业合并就是购买业务，购买业务类似于购买资产和负债，这些资产和负债在购买日可能发生类别上的变化。
4、财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）
二、（五）企业合并应当关注是否构成业务。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
企业合并应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）进行处理。企业合并如产生巨额商誉，应当予以重点关注。
5、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）
(六)严格按照会计准则中有关“控制”的规定，对企业合并和合并财务报表作出正确的会计处理。
企业应当关注企业合并是否构成业务。企业合并如产生巨额商誉，应当予以重点关注。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业(或特殊目的主体)合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条至第十九条的规定进行会计处理。
6、财政部《关于做好执行企业会计准则的企业2011年年报监管工作的通知》（财会[2011]25号）
二、（七）企业应当按照企业会计准则中有关“控制”的规定，对企业合并和合并财务报表作出正确的会计处理。
企业应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，正确判断企业合并是否构成业务，谨慎确认企业合并可能产生的商誉。
7、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）
一、(三) 5、企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
8、财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）
二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
　　(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
　　(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
9、证监会-关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第3期的通知（会计部函[2009]116号）
问题1：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。在实务中，适用上述会计处理原则的常见情况有哪些？
　　解答：实务中适用上述会计处理原则的常见情况有如下三种：
　　（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；
　　（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；
　　（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。



二、实务案例参考—作为合并
2011年报：000028.SZ 国药一致 批发和零售贸易 普华永道中天 标准无保留意见
本年发生的非同一控制下企业合并
于2011年9月1日，本集团向一心药业收购其拥有的药品经营业务。收购对价按照本集团实际接收一心药业药品经营业务截至2011年9月1日的净资产公允价值确定。
2010年报：000950.SZ 建峰化工 制造业-石油、化学、塑胶、塑料 天健正信 标准无保留意见
基本情况
重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司（以下简称“三聚氰胺分公司”）成立于2008 年1 月29 日，主营三聚氰胺的生产与销售。经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2010]726号文批准和公司2010 年11 月9日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，2010 年11 月重庆建峰工业集团有限公司将三聚氰胺分公司所有资产及相关负债转让给本公司，详见附注六、（二）、6。
重庆建峰工业集团有限公司持有本公司52.05%的股权，且对三聚氰胺分公司所有资产及相关负债持续实施控制，故上述合并属于同一控制下的业务合并。2010 年11 月30 日，公司支付了上述资产受让全部价款中的10,000.00 万元，并取得了对三聚氰胺分公司的经营和财务控制权，基于上述情况将2010年11月30日
作为合并日。

2010年报：601126.SH 四方股份 制造业-机械、设备、仪表 中瑞岳华 标准无保留意见
本公司收购四方电气（集团）有限公司发电厂自动化业务相关非股权资产视为同一控制下的吸收合并，具体收购事项详见附注六、1。



2010年报：000921.SZ ST科龙 制造业-机械、设备、仪表 立信大华 保留意见


本公司发行股份(A 股)购买资产暨关联交易业务完成，本公司通过向特定对象发行股份购买的资产包括海信营销白色家电营销资产，该业务属于同一控制下的业务合并。