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3#
发表于 2013-1-17 01:34
| 只看该作者
换股吸收合并的案例挺多的，比如盐湖钾肥、攀钢钒钛、济南钢铁等，还有2楼的金隅股份。
最近的是南岭民爆和雷鸣科化案例，以下几点供参考：
一、被吸并方的业务资质等问题
吸收合并完成后，被吸并方的全部资产、负债、业务及人员并入吸并方，被吸并方注销。
二、吸并方异议股东现金选择权
在吸并方审议吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的吸并方股东，有权依据吸收合并方案，就其有效申报的每一股吸并方股份，获得由吸并方或其指定的第三方支付的现金对价。
三、被吸并方异议股东股权处置及其对评估值的影响：
（1）召开审议吸收合并事宜股东会上投出有效反对票的被吸并方异议股东，
可依据本次吸收合并方案，要求由被吸并方以合理价格回购其所持股份后予以注销（以评估报告确定的相应股权价格为基础，收购异议股东所持有的全部股权）。
（2）如被吸并方异议股东对回购价格有异议而将可能导致诉讼，如法院最终裁定支付的回购金额高于根据评估价格确定的异议股东回购金额，须确保被吸并方估值不因此受影响。
四、债权人的利益保护机制
吸收合并方案在分别经吸并方股东大会和被吸并方股东会通过后，吸并方和被吸并方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸并方或被吸并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的吸并方承担。 |
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