爱建了结“哈尔滨孽债”有盼头 房地产项目, 上海国际, 哈尔滨, 爱建股份, 重组方案

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　8月12日，停牌一个多月的爱建股份（600643）公布了重组方案：上海国际集团拟注入26亿元房地产业务，并增资7亿元爱建信托。爱建股份股票当日在沪综指大挫152点情况下逆势涨停。　
　　“尽管短期来看，爱建重组方案没有预期好，但长期来看，由上海国际集团来处置其遗留问题并将资产注入，一定会让爱建有新的发展。”上海国际集团的相关人士如是说。但爱建股份方面拒绝表态。
　　实际上，上海国际集团人士口中的爱建股份遗留问题主要是指哈尔滨爱建新城房地产项目。围绕这个项目，爱建股份落下了数十亿元的资金“黑洞”，数位原高管正接受司法调查，内外勾结、资本腾挪、股权转移、国退民进等一幕幕金钱“无间道”轮番上演；又因为这个项目，爱建股份被点了寻求新生的重组“死穴”，香港名力集团、首钢控股、富泰公司等境内外实力企业终因这份“哈尔滨孽债”决绝而去。
　　参与哈尔滨爱建新城项目的知情人士分析，上海国际对爱建信托7亿元的注资只是增强了投资者的信心，但要彻底解决哈尔滨爱建新城的问题，第一需要时间，第二需要通过司法途径。

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“上海有专门的副市长负责爱建的重组。现在是以上海国际为主，爱建股份为辅。对公司而言这可能是好事，但对个人而言，爱建内部会有很大的人事变动。上海国际的人这周末下周初就会入主爱建，所以爱建的人不适合出来表态。”爱建股份的相关人士告诉中国证券报记者。
　　实际上，爱建重组早已牵连了多家上海“重量级”国资企业，包括上实集团、百联集团和久事公司等，爱建重组可谓“牵一发而动全身”。
　　上实集团旗下公司上实发展（600748）2008年1月14日发布公告称，公司以新设立的全资子公司哈尔滨上实置业有限公司（注册资本5,000万元）为收购主体，以自筹资金6.5亿元收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河洲街北03地块“盛世江南”在建工程项目。2008年3月18日，上实发展再次发布公告称，以哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币3.49亿元（折总建筑面积单位成本约4997元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房。
　　更早卷入爱建新城项目“这趟浑水”的还有上海百联集团。在爱达置业2007年“其他应收款明细”所列的债务人名单中，上海一百欠款53万元，哈尔滨百联德鸿商业广场有限公司欠款3.12亿元。
　　上海爱建金融大厦至今空置是另一桩未解的悬案。爱建信托为解燃眉之急，2005年把爱建金融大厦作价亿元以上出售。但黄浦区房产交易中心出具的登记资料显示，直至2007年5月，这幢有着近百年历史的上海外滩老建筑才完成产权变更，目前的权利人是上海久事置业有限公司。上海久事置业有限公司是上海久事公司的子公司，久事公司是上海市国资委的独资公司。但从2005年至今，爱建金融大厦一直空置。
　　抛开利益输送和违法犯罪不谈，中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成博士认为，爱建信托从首家推出信托产品到目前的深陷债务泥潭，给信托公司提供了诸多警示。爱建证券挪用客户资金炒港股造成的巨额亏损彻底击垮了爱建股份，警示着信托公司介入资本市场一定要有清醒的概念和谨慎的操作；爱建信托对哈尔滨爱建新城的投资失败，警示着信托公司专业化经营要审慎。最后，信托公司应不断健全公司治理、内控机制。

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　“当时为了让爱建证券的事态不再扩大，范围只局限在刘顺新等三人身上，颜立燕在人脉、资金上都发挥了很大作用。”知情人士指出，没有人会傻到签那么不平等的合同。颜立燕帮了爱建大忙，爱建总要给他些好处，哈尔滨爱建新城就是这样的“好处”。
　　这当中自然有爱建内部高管的协调，时任爱建信托总经理马建平与颜立燕关系密切是不争事实。2004年9月10日，爱建信托将所持爱达置业的股份全部转让给哈尔滨爱乐实业有限公司。同年9月26日，马建平被免去爱建信托总经理职务。马建平离职后即到颜立燕控制下的多个公司担任高管。
　　自2004年下半年至今，香港名力集团、首钢控股（香港）和长江实业、泰国正大集团旗下的富泰公司、上海国际集团先后参与重组，前三者均最终失败。
　　和重组并行的是，知情者对爱建资产流失的不断举报。早在2006年4月，爱建股份就收到一份上级单位转过来的举报信，举报马建平和颜立燕相互勾结、掏空爱建信托；2007年4月，香港名力集团入主爱建股份后，也曾就哈尔滨相关问题形成专门材料，向中纪委、公安部、银监会、证监会等部门进行报告。
　　“这次是惊动了中央有关部门，公安部直接派人来督察，上海没有人能‘保’他们了。”上海司法界人士透露。中国证券报从多条权威渠道获悉，上海经侦总队已经成立了专案组，调查马建平、颜立燕、刘顺新的职务侵占等违法行为，仍是哈尔滨新城的“原罪”问题。而颜立燕是揭开爱建系惊天大案的“敲门砖”，通过他可以查出势力更大的掏空爱建之手。

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爱建信托 刺骨的旧债新恨　
　　对于颜立燕“过河拆桥”的行为，爱建股份多年来似乎扮演了一个“哑巴吃黄连，有苦说不出”的悲情角色。爱建信托对爱建新城的投资只收获了13万平方米的地下商贸城，而这个地下商贸城在定价和产权上都存在着严重问题。
　　上述参与爱建新城项目的知情人士介绍，2004年爱建信托将13亿元现金及27亿元信托债权转入爱建新城。13亿元现金中有10亿元是颜立燕的上海德鸿投资公司委托爱建信托作为信托资金投入爱建新城的。27亿元债权中有18亿元是爱建证券刘顺新案留下的债务，爱建股份希望以哈尔滨爱建新城项目的利润弥补刘顺新经济犯罪案造成的损失。
　　截至2004年底，爱建信托的资金漏洞已达60亿元，其中三分之二被装入爱建新城。可以说，爱建新城是爱建股份“翻本”的唯一寄托。至于当初爱建证券的债务为何转嫁给爱建信托，爱建股份多年来讳莫如深。
　　当年为了让爱建信托放弃爱达置业的股权，爱达置业曾与爱建信托签订协议，约定把13.5万平方米的爱建新城地下商贸城划归爱建信托，作价2万元/平方米，总计27亿元。此外，百联哈尔滨购物中心16.4万平米的商铺作价1万元/平方米，总计16.4亿元，划归爱建信托。也就是说，这两处房产对应了爱建信托投入到爱建新城上的40亿元。

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但最终的结果是，临时挖建的地下商贸城仅有13万平米，少了5000平米。而爱达置业在没有取得爱建信托同意的情况下，把百联哈尔滨购物中心转让给了哈尔滨百联德鸿商业广场有限公司。后者是颜立燕的德鸿公司和上海百联股份的合资公司。
　　上述操作的重大不平等性让人难以理解：房产公司的股东不通过股权转让对价，而是通过划分所开发房产来实现对价既无法律依据，也很少有实际操作案例；爱建信托对爱建新城是原始开发投资，但最终只得到以市价计价的房产；计价的不合理更让人不解，地段、位置明显更差的地下商贸城的价格反而是位于商业中心的百联哈尔滨购物中心的两倍。
　　上述参与爱建新城项目的知情人士介绍，在爱建信托与爱达置业签订的把百联购物中心16.4万平米划归爱建信托的计划中，爱建信托希望把购物中心变现后的13亿元作为本金加利息归还颜立燕的信托资金，剩余的3.4亿元作为装修、维护费用提供给百联购物中心。但由于爱达置业“一女二嫁”，爱建信托不仅没有得到百联购物中心，而且仍欠颜立燕10亿元，百联购物中心还向其追讨3亿多元的装修款。

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颜立燕的公开说法是，2004年爱建董事会希望颜立燕及其公司帮助弥补证券留下的18亿元的资金漏洞。为了支持、帮助爱建，遂将爱建新城13.5万平米的地下商铺以每平米6000多元的成本价让给爱建，爱建加价为每平米2万元后，用溢价部分弥补漏洞。颜立燕曾公开表示，我们不但不欠爱建一分钱，爱建还在其它项目上倒欠我们10多亿元，至今还有资产抵押在我们这里，这些都有合同和协议为证。
　　这几年，爱建与颜立燕之间围绕地下商贸城的产权，展开了激烈的确权斗争。不过，令人奇怪的是，如此巨大的利益矛盾，双方的争斗始终表现在嘴皮子上，而没有付诸法律，其间奥秘至今仍迷雾重重。在确权始终没有结果的背景下，爱建新城项目遂成为了爱建股份重组道路上的“阿客琉斯之踵”，凡“重组之箭”射向该项目无不夭折。
　　爱建重组
　　捆绑重量级国资
　　爱建重组早已牵连了多家上海“重量级”国资企业，包括上实集团、百联集团和久事公司等，爱建重组可谓“牵一发而动全身”。
　　上海国际集团相关人士介绍，上海市政府意识到，外资重组爱建的根本目的是为了赚钱，他们不会为爱建的资金漏洞掏腰包，这也是政府最终决定让上海国际重组爱建的原因。有知情人士认为，此次重组成功的概率较大。

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爱建新城 蹊跷的房产投资
　　购房人拿不到爱建新城涛园四期产权证、中途被封盘、社区名字的变化，对应着开发商爱达置业一系列复杂的债权、股权变化。
　　7月末的盛夏，哈尔滨松花江畔

凉风袭人。走在哈市城中之城——爱建新城商业区，恍如置身于上海繁华街市，满眼尽是百联购物中心、世纪联华超市的醒目标志，而城内两条主干道分别被命名为爱建路和上海街。
　　在当地人眼里，爱建新城代表着上海风格与上海品质，是哈尔滨的上海外滩。但他们所不知道的是，这个地产项目非但没有为主要投资方爱建股份带来任何收益，反而成为这家上海老牌金融企业多年来难以摆脱的梦魇。
　　爱建新城位于松花江南岸，哈尔滨市道里区。该项目南起达道街、安隆街，北至友谊路，东起工程街西南的规划道路，西至河润街，总占地面积约98.6万平方米，项目地块原为有着近百年历史的哈尔滨车辆厂旧址。

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中国证券报记者从哈尔滨城市规划局拿到的《建设工程规划许可证》核发情况显示，从2003年5月到2008年8月，爱建新城的建设单位哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“爱达置业”）共获得42幅地块的建筑许可证，总建设规模326万平方米，其中包括爱建新城三江美食城、爱建新城上海一百购物中心、爱建新城奥林匹克休闲中心、爱建新城友谊综合商场等当地知名商厦。
　　这个当时号称中国最大的城中城地产项目，2002年下半年由爱建信托与上海神秘富豪颜立燕共同投资建设，双方成立的项目公司名为哈尔滨爱达投资置业有限公司。开工7年来，爱建新城仍处大规模建设阶段，新城中到处都是正在施工的工地，让人感觉这里远不是成熟的居住区或商业区。
　　“原哈尔滨车辆厂是副部级单位，谁能拿到这个地块，一定有通天能量。”在爱建新城涛园四期的楼下，张老板告诉中国证券报记者，他是原哈尔滨车辆厂的家属，目前从事房产开发。“我们这里有个说法：爱建以不到20亿元的价格拿下了原哈尔滨车辆厂5平方公里的地。如果真是这样，那就是零地价，开发商肯定赚翻了。”
　　不过，张老板愤愤地说，他2006年在爱建新城涛园四期买了两处房产，总价约160万元，去年装修好了，但至今没有拿到产权证。

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不仅如此，涛园四期2006年销售一段时间后，突然被封盘，今年不久前才重新开始销售。“要过一段时间才能看房。”涛园四期的售楼小姐告诉中国证券报记者。哈尔滨市区一般的新房售价在5000元/平方米左右，位置偏点的是4000元/平方米。而售楼小姐给中国证券报记者介绍的一套涛园四期的房子是133平米，总价100万元左右。
　　尽管仍被当地人习惯地称为爱建滨江社区，实际上包括涛园四期在内的整个社区已悄然改名为“爱达滨江国际社区”。购房者不会知道，拿不到产权证、中途被封盘、社区名字的变化，对应着开发商爱达置业一系列复杂的债权、股权变化。“所有权关系复杂使爱建新城短期内很难变现。”参与爱建新城项目的知情人士指出。

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爱建股份 可怕的内部人控制
　　“爱建信托放弃股权、产权的行为，表面上看起来不合逻辑，实际上背后有深刻的道理。”上述参与爱建新城项目的知情人士指出。爱建新城背后的重重迷雾至今不散，与老牌金融企业爱建股份长期以来公司治理混乱难脱干系。换句话说，爱建新城一定程度上就是内部人控制泛滥造成的孽债。
　　2002年，信托业“一法两规”（信托法、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金信托管理暂行办法）颁布，证券与信托业务分离。爱建信托证券总部正式转制为爱建证券。当年，爱建股份持有爱建信托99％股份，持有爱建证券63.24％。
　　但爱建证券和爱建信托以及母公司爱建股份之间高管交叉任职的情况并没有因此有所好转，爱建系公司治理结构混乱未有改观。2004年，刘顺新挪用客户资金炒港股巨亏案爆发，将爱建系乱象大白于天下。其时，三名涉案人员的职务是，刘顺新任爱建股份副总经理、爱建证券董事长，陈辉是爱建股份总经理助理、爱建信托总经理、爱建证券董事，彭伟军是爱建信托财务主管。