筹建股份制公司 股份制, 经营范围, 研究报告, 投资项目, 公司

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１、编制设立股份公司的可行性报告：设立公司发行上市的可行性报告设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。编写提纲：第一章 股份有限公司的组建概要1．公司名称、住所、注册登记地2．设立方式3．经营范围、经营方式4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章 公司规划（未来五年的总体目标）1．固定资产投资项目一览表及分项说明2。公司组织机构规划图及说明3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）4．分年经济规模及经济效益预测 第三章 募集资金的建设项目1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较 4．市场及投资必要性论证5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章 公司发起人1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3．发起人的认股数，发起人协议书<第五章 公司组织建设1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明 第六章 股本总额和股权结构1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证2．股本募集方案3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益第七章 募集资金之用途（分年现金流量）1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施 第八章 可行性分析与结论。

设立股份制公司的方式主要有：1、募集设立股份制公司：募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式.这种方式比发起设立方式复杂,要实行公开募股和召开创立大会的程序。 2、发起设立股份制公司：发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

２、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书：发起人的邀集 　　 ３、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件　　 ４、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润　　 ５、编制公司章程，各发起人盖章　　 ６、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书　　７、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案　　８、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书　　 ９、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构　　 １０、汇总复查文件、批文、各种证书　　 １１、律师认定，提出法律意见书

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八、路演及股票发行上市　　影响股票发行定价的因素：1．股票发行定价的基本原理 （l）股票的价值 股票的价值就是它的资本价值，也就是股票的含金量，或者说，是股票的资本含量。但是，这只是股票的静态价值，由于股票是一种生息资本所有权的代表，因而它还有动态价值。这个动态价值就是股票的资本化价值和收益化价值。 所谓资本化价值，就是股票的资本所获得的利润再转化为资本价值；而收益化价值，就是股票能给投资者带来的收益流量。这两者可能只存在于一种，也可能两种形式并存。 然而，确定股票动态价值是一个操作难题。从理论上看，其动态化价值具有无穷大，因为股票的生命存续期在理论上是永恒的；但在实践中，却又是不可行的。因为任何企业，都有其衰亡的过程。 因此，确定股票价值的基本原则，是以某一段未来时期为限，也就是说，以股票的价值的完全再生为原则。 （2）供求关系的影响 供求关系如何影响股票呢？这实际上取决于金融市场各金融品种的收益与风险的比较。从整个市场来看，一方面，市场利率较高，需求较小，因而相应价格较低；另一方面，股票供给本身也影响价格，如在一定时期内股票供给过多，价格就会下降，供给量少，价格就会上升。 2．影响股票发行价格的主要因素 （1）本体因素 本体因素就是发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。 一般而言，发行价格随发行人的实质经营状况而定。这些因素包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等，其中最为关键的是利润水平。在正常状况下，发行价格是盈利水平的线性函数，承销商在确定发行价格时，应以利润为核心，并从主营业务入手对利润进行分析和预测。主营业务的利润及其增长率，是反映企业的实际盈利状况及其对投资者提供报酬水平的基础，利润水平与投资意愿有着正相关的关系，而发行价格则与投资意愿有着负相关的关系。在其他条件既定时，利润水平越高，发行价格越高，而此时投资者也有较强的投资购买欲望。当然，未来的利润增长预期也具有至关重要的影响，因为买股票就是买未来。因此，为了制定合理的价格，必须对未来的盈利能力做出合理预期。在制定发行价格时，应从以下几个方面对利润进行理性估测。 ①发行人主营业务发展前景。 这是能否给投资者提供长期稳定报酬的基础，也是未来利润增长的直接决定因素。 ②产品价格有无上升的潜在空间。 这决定了发行人未来的利润水平，因为利润水平与价格直接相关。在成本条件不变时，价格的上升空间将直接决定利润的增长速度。 ③管理费用与经济规模性。 这是利润的内含性增长因素。对此要有切实客观的分析。 ④投资项目的投产预期和盈利预期。 投资项目是新的利润增长点。在很多情况下，未来利润的大幅度增加取决于投资项目的盈利能力。 除了利润这一至关重要的决定因素外，发行人本身的知名度，产品的品牌，是次股票的发行规模也是决定股票发行价格的重要因素。发行人的知名度高，品牌具有良好的公众基础，就会对投资者产生较大的响应度，产生较大的市场购买需求，因而发行价格可以适度提升；反之，则相反。股票发行规模较大，则在一定程度上影响股票的销售，增加发行风险，因而可以适度调低价格。当然，若规模较小，在其他条件较优时，则价格也可以适度提升。 （2）环境因素 ：①股票流通市场的状况及变化趋势。 股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格。 在结合发行市场来考虑发行价格时，主要应考虑：第一，制定的发行价格要使股票上市后价格有一定的上升空间。第二，在股市处于通常所说的牛市阶段时，发行价格可以适当偏高，因为在这种情况下，投资者一般有资本利得，价格若低的话，就会降低发行人和承销机构的收益。第三，若股市处于通常所说的熊市时，价格宜偏低，因为此时价格较高，会拒投资者于门外，而相对增加发行困难和承销机构的风险，甚至有可能导致整个发行人筹资计划的失败。 ②发行人所处行业的发展状况、经济区位状况。 发行人所处的行业和经济区位条件对发行人的盈利能力和水平有直接的影响。 以上两个因素之所以对股票发行价格有着直接影响，其原因在于发行人所处的行业和经济区位条件在很大程度上决定了发行人的未来发展，影响到发行人的未来盈利能力，进而影响到股票发行价格的高低。 就行业因素而言，不但应考虑本行业所处的发展阶段，如是成长期还是衰退期等，还应进行行业间的横向比较和考虑不同行业的技术经济特点。在行业内也要进行横向比较分析，如把发行人与同行业的其他公司相比，找出优势，特别是和同行业的其他上市公司相比，得出总体的价格参考水平。同时，行业的技术经济特点也不容忽视，如有的行业具有垄断性，有的行业市场稳定，有的行业投资周期长、见效慢等等，都必须加以详细分析，以确定其对发行价格的影响程度。就经济区位而言，必须考虑经济区位的成长条件和空间，以及所处经济区位的经济发展水平，考虑是在经济区位内还是受经济区位辐射等等。因为这些条件和因素，同样对发行人的未来能力有巨大的影响，因而在发行价格的确定时不能不加以考虑。 ③政策因素。 政策因素涉及面较广。一般而言，不同的经济政策对发行人的影响是不同的。 政策因素最主要的是两大经济政策因素：税负水平和利息率。 税负水平直接影响发行人的盈利水平，因而是直接决定发行价格的因素。一般而言，享有较低税负水平的发行人，其股票的发行价格可以相对较高；反之，则可以相对较低。 利润水平一般同股票价格水平成正比，当利率水平降低时，每股的利润水平提高，从而股票的发行价格就可以相应提高；反之，则相反。在这里，有一个基本的原则，就是由发行价格决定的预期收益率水平不能低于同期的利息率水平。 除了以上两个因素外，国家有关的扶持与抑制政策对发行价格也是一个重要的影响因素。在现代市场经济发展过程中，国家一般都对经济活动进行干预。特别在经济政策方面，国家往往采取对某些行业与企业进行扶持，对某些行业与企业的发展进行抑制等通常所说的产业政策。这样，在制定股票发行价格时，对这些政策因素也应加以考虑。

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发行人的形象设计与创新：股票发行是一种市场营销工作，从发行的本质而言，它是与任何企业营销工作一样的。同时，股票发行又是一种创意性很强的工作，是一种需要不断地创新的工作，这一切旨在确保股票发行成功。为此，对发行人进行形象设计，在发行过程中根据实际条件进行创新，是确保股票发行成功的有力措施。 1．发行人市场形象设计 发行人在正式发行股票之前，投资公众知之甚少，即使是名震四海或在行业中具有垄断地位的企业，也未必在公众的视觉系统中树立了良好的形象。笔者在从事一级市场业务的过程中，曾有意就经常在中央电视台一套节目黄金时段的广告中出现的企业形象向公众作调查，发现仍然有不少形象视觉盲点。在现代高度发达的科技世界里，同类产品在短时期内就可能冒出很多品牌，因而更容易给市场公众造成形象混淆。如在1997年的3～8月间，各电视媒体广告充斥了有关VCD产品的广告，这在很大程度上会削弱企业或品牌的市场公众形象。以上这些事实表明，富有特色的形象设计，无疑是股票成功发行的有力一环。 在发行人的市场形象设计中，形象设立和推介是相互关联的两个环节，前者是后者的基础，但后者反过来又制约前者，因为形象设立本质上是要依推介导向而进行个性化创作的。 （1）形象设立 形象设立是股票进入发行临界状态的关键前奏。丑媳妇迟早要见公婆，发行人是丑还是美，与形象设立密切相关。当然，形象设立的根本要点是着眼于并把握发行人本身的要素。在形象设立过程中，尽管可以利用种种技术手段，但是铁就是铁，这是准则，再好的设计也不能从根本上扭转丑媳妇的本来面貌。在其自身的质地要素的基础上，再结合市场的需求偏好加以鉴别、发掘和创造，以使其在推向市场时，马上就能在投资公众中获得高度投资重视度，这是形象设立的重点和根本点。 这里所说的鉴别，就是把发行人的股票和市场上的其他投资品种相比较，以鉴别出不同于其他投资品种的优点和弱点。 挖掘是就发行人本身而言的，也就是通过对发行人的透彻解剖，找出发行人的闪光点。如现在未被认识的且马上就可以被市场投资公众接受的某种特性，或者其潜在的、可以在不久的未来能对发行人的形象产生重大影响的潜质等。 创造就是根据发行人现在的品质要素，经整合后确立起全新的市场投资公众的价值认同。通过以上几个环节的细致和周密分析，一般可以找出发行人特殊的品质并据以推向市场。在发行人的形象设立过程中，有以下几个设计要点：①股票的价值。股票的价值是形象设立的出发点和基础。无论采取什么技巧来进行发行人的形象设立，这一个基础不能变，也就是说，一切形象设计要在此基础上进行。股票的价值有多种度量标准，大体上可以分为静态价值和动态价值。静态价值就是股票现在的资本含量，也就是股票的净资产含量，这对投资公众而言，仅仅是一个已陈述的事实；动态价值就是股票未来的收益化价值和资本化价值之和，而且这种价值是随股票的生命周期而存在的，从理论上看，这种价值是无限的，它可以为正也可以为负。根据股票的这种价值特性，在进行发行人形象设计时，应把着重点放在动态价值上。股票的价值需要深入地分析，需要潜心地挖掘，而这又只能从发行人本身的现存质地及经济背景因素的变化出发，重点是抓好发行人募集资金投向的效益分析与预测，以确立其真实的未来投资价值形象。 ②投资需求导向。在进行发行人市场形象设计时，必须根据股票市场，特别是二级市场的投资需求偏好而加以创新。投资公众在发行市场上购买股票，归根到底是要在交易市场卖出，即使暂时持有不动也要根据二级市场的情况来测算自己的收益水平。一般而言，市场总体需求偏好往往不断地进行转移，但是这种市场需求转移并不是没有规律的。就市场运行的总的规律看，上市公司的成长往是导致投资市场需求转移的根本原因。但上市公司成长性的变化，往往又是与其所在行业的发展阶段、发行人潜在利润增长点的培养有关。所以，在为发行人进行市场形象策划时，除了着眼于当前市场需求导向外，更应注重分析与发行人股票密切相关的可能的市场需求转移，并根据此特点，设计发行人的整体投资价值形象或重点突出其中的某一特色。 ③发行目标市场。股票发行也要有市场针对性，也就是说，需要分析目标市场。当然，目标市场选择的主旨依然以成功发行为目的，同时也要考虑发行人的形象设立。在目标市场选择这一点上。承销人可以根据自己的利益以及和发行人就发行价格谈判的结果，选择最有利于自己的目标市场。但是，把目标市场定位和形象设计有机地结合在一起。能取得更佳的发行效果。目标市场既可以按地域划分，也可以根据投资者的类别划分，此外还要结合发行方式进行定位。目标市场定位的原则是：在既定的相同条件下，发行人可以实现筹资收入极大化；在既定的价格条件下，承销人可以同时实现承销收入和投资收入极大化；还可以进一步结合承销人在交易市场承担做市商功能的需要选择发行目标市场。在发行目标市场的选择上，除了上述两个基本原则外，很难有一成不变的选择规律，总的条件是依据市场的不同情况，选择最有利的目标市场，以塑造较完美的发行人形象。 （2）市场推介 ：市场推介主要是通过推介技巧和手段的运用，以产生最有效的发行效果。在发行人形象设立完成之后，如何把这种形象推介给投资公众，以及推介给什么样的投资公众，依然是一个颇费思量的问题，处理不好很有可能功亏一篑。因此，在完成推介之前，也就是说，在股票完全转移到投资公众手中，成为投资公众的投资品之前，必须对股票的市场推介进行精心的策划和准备，尽管推介的效果往往并不会与准备和策划的努力相一致。①推介媒体的选择。现代社会处于信息化时代。各种媒体铺天盖地，可供股票发行选择的推介媒体，可以说是不可胜数。我国有关法律法规规定，股票发行时，必须在指定的报刊上刊登招股书概要，这表明，报纸是推介最重要的媒体之一。此外，电视、广播以及国际互联网等，也都是很重要的媒体方式。但是究竟选择哪一种媒体，除了法律法规规定的之外，发行人和承销商完全可以根据实际需要以及自己所要实现的目标而具体确定。可以只利用一种媒体，也可以同时利用很多媒体，或者不用媒体。所有这一切，其原则无外乎在确保股票发行成功的条件下，使推介成本最小。此外，媒体选择与发行方式也密切相关。 ②推介方式。推介方式的选择也多种多样，如在报纸上刊登广告，开新闻发布会、座谈会，与投资者公开面对面谈判，巡回推介，委托咨询机构推介等。以我国的股票发行为例，在发行前，除了大量在市场上刊登广告，宣传公司及公司领导人，聘请专业名人撰写投资价值分析报告。介绍公司业绩等集中的旨在引起投资公众视觉效果的手段外，还在报纸上刊登整篇整版的投资价值分析报告，在报纸上连续发表介绍发行人的文章。其实，这种千篇一律的推介方式，效果并不好，可以说，花钱多，效果小。笔者在实践中了解到，以中国的市场而言。购买股票的投资者一般不以这些内容作为自己买卖的决策依据。实际上，股票发行与这些推介方式几乎没有什么必然联系，而是交易市场的情况起了决定作用、因为投资公众发现许多股票的实际投资价值与这些推介中所介绍的价值差别越来越大，长此以往，对这些推介也就漠然了。可见，如何有效地推介股票，是一门大学问。 但是，无论如何，在股票发行过程中，发行人的形象设计与推介始终是必要的。关键问题是如何才能以最有效的方式完成发行人的形象设计和股票的市场推介。笔者在实际工作中，对此的体会是；要想形象设计和市场推介取得最有效的成果，必须走前人没有走过的路，突出发行人的基色调，并重点突出其优势特征。

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5.发行人募集资金投向调查　(1)中长期投资计划。　(2)本次募集资金投向项目简要情况，相应的固定资产投资立项审批手续，所需资金、投资回收周期及其法律保障情况。　　(3)资金缺口及其弥补方式或途径。(4)拟申请公开发行的额度和初定的发行价格、募集资金的数量。

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6.发行人在行业中的地位调查(1)行业基本情况调查　1>该行业在整个国民经济中的地位、发展前景、国家行业政策。　2>行业中的主要产品生产、销售、成本、平均利润、效益等的统计资料调查，含企业所生产产品使用的技术寿命周期，最先进的技术替代性调查，原材料供应，产品销售的市场分割状况或分布图。　3>国外同行业的基本情况，关税影响。　　(2)发行人在行业中地位调查　1>同行业各主要生产企业的生产经营规模，市场占有率，产品价格、性能、质量的统计比较；　2>生产、成本、销售、利润等主要生产、财务指标的统计比较，整机生产企业和零部件生产企业的成本利润率比较分析；3>发行人在同行业的优势分析a.地理优势（交通、能源、原材料供应的便利程度）；b.人文优势（人才资源、劳力资源、文化背景如少数民族等）；c.规模优势（是否有规模经济效益）；d.管理技术优势（先进的管理水平，前沿技术力量等）；e.价格、质量优势（如不少企业提倡同等质量价格最低，同等价格质量最好）；f.其他优势（中央、地方的优惠政策等）；以上五部分的调查程序执行完后，项目人员写出详细的调查报告，以便对项目的整体进行评审，并归入承销商项目档案。

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七、上市申请与核准　　股票发行条件的法律规定 、股票发行文件的编制准则、招股说明书提要与格式 　　　　　　　招股说明书编制技巧、中国证监会股票发行核准程序 、上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本） 、深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）

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通过上述调查分析，测算对留在发行主体的下属公司的投资及包括按3类调查应放入发行主体的投资不能超过发行主体已经在按有关关规定进行报表合并后体现的净资产的50%（见公司法第十二条规定），同时还有考虑在后面作募集资金调查时，如将发行股票募集的资金向该类下属企业增加注册资本或追加投资总额是否超过50%问题？(4)组织结构调查意见归纳（2类调查报告）通过对组织结构调查，承销商的项目人员能够对发行人及发起人的关系有个比校清楚的判断，在2类调查报告上不仅要对上述所有问题作详细叙述，而且还要根据对该类企业的初步了解，增加一些在本工作程序上未涉及的个别问题。

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3.企业股份制改造的背景调查：此项目调查分为两类：在调查时还未成为股份公司，拟采取发行设立或募集设立方式改制为股份有限公司，简称拟改制企业；在调查时已改制股份有限公司，简称已改制企业。已改制企业又分为遗留问题企业和定向募集公司两种。(1)拟改制企业的调查：1>如果是拟改制企业，编制拟改制企业评估基准日报表及过渡调整表：　　2>如为拟制企业在A项调查完毕后，编制评估报表，确定评估后净资产，折股比例、折股依据。如为已改制公司，也要对某些资产或投资实施再重组，同样可依1、2类调查程序进行，但有一点值得注意，在调整过程中如对权益进行调整其复杂性是较高的。(2)已改制企业的调查对于已改制企业，必须要求其提供股份制改制时全套申报材料，其目的在于调查当时股份制改造时的法律手续是否齐备，公司的设立方式、股本结构、募集资金的投向及效益情况等。

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1>职工股的托管、流通及发行情况调查，与企业公开的文件资料中所表述的职工股发行范围、时间、额度是否完全一致，至调查时，职工股是否已托管，托管方式如何，托管前后的流通情况怎样，预计已参与流通的股份是多少，价位变化区间多大。2>法人股的情况调查，已改制的企业一般均在《公司法》生效前完成股份制转化的。对于法人股的调查，着重在于对法人股东的性质、实力、经营范围、入股方式、股本金实际到位情况的了解，法人的经营范围和已改制企业存在关联交易或同业竞争情况，谋求解决的方式如由股份公司和该法人股东补签一份约束协议等。此外，不论遗留问题企业还是定向募集公司，可能存在法人股认购资金实际未到位而列入应收帐款的情形，对这类型企业，如是遗留问题则必须设法促使企业寻找新的股东，以使股本确切到位，因其股本已经国家体改委确认而无法变更。若为定向募集公司，且名义股东实无法出资，又难以找到新的股东时，则可考虑进行重组，剔除这部分虚置股权。3>历年分红情况调查，在已改制的企业中，历年的分红方式，送红股次数，比例是多少，分红利是多少，历年留存的利润得多少，这项调查可结合(4)进行4>企业经营管理机制规范性调查，这项调查包括了解企业的组织机构是否规范、健全、其董事会、股东大会及决策程序是否规范，劳动人事、财务制度是否健全规范。5>改制后发生的兼并重组行为调查兼并重组的、方式、时间，对企业的影响程度等

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4.发行人财务调查：(1)搜集最近三年的财务报表：资产负债表、财务状况变动表、扣益表(2)财务结构分析：主营业务利润率，占总利润的比例；存货的主要构成；负债结构及其相应的担保，抵押情况；变动、应付帐款的构成等。(3)主要财务比率分析　对发行人的偿债能力、营运能力、获利能力的充分论证。　(4)下属机构的财务调查　对发行人的主要机构及下属企业和财务进行调查，包括下述几项：发行人所占的权益比例；与发行人及其它平行机构的内部往来；财务结构；各项经济效益指标占发行人的份额，对发行人的影响程度；机构性质及相关的优势、劣势。(5)集团的财务调查　　这一项只对那种由集团公司管辖股份公司的情况使用；股份公司的财务状况主要是盈利水平对集团的影响；集团中是否还有其他主要的盈利单位，其财务状况如何。(6)盈利预测调查　盈利预测中各项指标及其预测前提的假设是否合理，尽可能准确的财务预测指标如何。