| 南钢武钢并购之比较
南钢股份与武钢股份是国内钢铁班块中业绩较好的两家公司，他们在２００３年都发生了并购，在并购当年都提出了再融资计划，他们的并购与当年融资计划有什么异同？
并购比较
１．在公司治理结构方面
在公司治理结构方面，南钢股份与武钢股份在并购中改变了上市公司或上市公司母公司的治理结构。
在南钢股份的并购案例中，并购后，南钢股份的股权结构为：
从上图可以看出，南钢股份的母公司原来为南钢集团公司，而南钢集团公司为国有独资企业；并购后南钢股份的母公司为南钢联合公司，南钢集团公司在其中只占有４０％的股权，公司治理结构得到改变。
在武钢股份的并购案例中，并购后，武钢股份的股权结构为：
通过并购，武钢股份流通股由原来的１５．３％提高到２６．２％，而武钢股份的非流通股的比例由原来的８４．７％下降为７３．８％，上市公司治理结构得到改变。
２．在并购方式上
在南钢股份的并购案例，在并购方式上的优点是：合资、分步出资与要约收购。
（１）合资的优点
上海复星集团公司等收购方以现金出资，南钢集团公司以股权和其他经营性资产出资，共同组建合资公司，上海复星集团公司等收购方的投资资金，在收购完成以后还在收购方控制之中，有效的控制了现金的流出，复星系一贯做法就是通过与母公司合资的方式使现金在体系内循环，正所谓母以子贵，天药集团与复星的携手便使得天药股份在上市之初就纳入复星系麾下。
（２）分步优点
上海复星集团公司等收购方与南钢集团公司签定合约，合资公司注册资本为２７．５亿元，在执行过程中″先设立，后增资″的方案：即按出资比例设立注册资本为人民币１０亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币４亿元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产?包括负债?出资，复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注册资本达到２７．５亿元。公司法中明确规定公司不得以股权形式对其它公司进行投资，南钢联合以先设立后增资的形式有效的规避了该项法律障碍。
３．要约收购
南钢联合公司因接受南钢股份７０．９５％股权作为增资而触发要约收购义务。２００３年６月１２日，南钢股份披露了要约收购报告书，收购对象为南钢股份２４０万社会法人股和１４?４００万流通股，要约收购价格分别为３．８１元／股和５．８６元／股，上述股份持有人按照上海证券交易所的有关规定在要约收购期限内（２００３年６月１３日到２日至２００３年７月１２日）进行申报。
２００３年７月１５日，南钢股份披露要约收购情况公告，至２００３年７月１２日要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约。
在武钢股份的并购案例中，在并购方式上的优点是：认购与收购，有人将武钢股份的并购称为″集团资产总体上市″。
（１）发行
在《武钢股份董事会决议公告》中称：增发总数不超过２００?０００万的股份，其中向社会公众发行的数量不超过８０?０００万股；向武钢集团定向增发１２亿股国有法人股，武钢集团已书面承诺按照本次公开发行确定的价格全额认购。
（２）收购
在《武钢股份董事会决议公告》中称“本次增发所募集资金拟全部用于收购武汉钢铁?集团?公司拥有的钢铁主业…”，武钢股份的增发新股的目的是为了收购大股东武钢集团相关资产的筹资行为，即此次武钢股份和武钢集团交易的实质是上市公司的收购行为，整个增发只不过是为武钢股份的收购提供资金的环节。这在《武钢股份资产收购及关联交易的公告》中体现的尤为明显“在武钢股份增发成功后，募集资金全部汇入武钢股份银行帐户的次日，武钢股份按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金汇入武钢集团指定帐户。”
武钢并购的优点
武钢股份本次增发募集资金，拟全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业，其范围是：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统和未上市的轧钢成材厂。截至２００３年６月３０日，上述拟收购的资产总额为１９８．６亿元，净资产为９２亿元。拟收购资产２００３年上半年的净资产收益率高达１１．７３％，前三年净资产收益率平均为１２．１０％。根据模拟合并的财务报表，２００３年６月底，武钢股份的半年净资产收益率由６．２５％上升至９．１４％。此次收购完成后，武钢股份将实现跨越式发展，公司将由一家钢材加工企业发展成为年产钢、铁各９００万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业。产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片２个产品大类、２００多个品种?增加到７个产品大类、５００多个品种。
融资比较
企业并购整合是一个以增量推动存量发展的过程，所以，要取得并购中的协同效应，在并购后的同时取得资金支持是非常必要的。回顾国内上市公司并购案例，许多上市公司并购后的整合失败，其中原因之一是在整合中缺乏增量资金的支持。在南钢股份与武钢股份在并购中，二者在并购当年或并购同时向社会发行新股，募集资金，并将资金用于内部进行整合或发展，使并购公司获得新的发展动力，使并购后公司未来的盈利能力和抗风险能力进一步增强成为可能。
１．南钢股份并购后融资
２００３年７月１２日，南钢股份要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约．２００３年１１月１４日，南钢股份（６００２８２）披露了融资计划，根据２００３年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了公募增发Ａ股发行方案，发行每股面值为人民币１．００元，发行数量为１２?０００万股，发行对象为本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司Ａ股流通股股东?简称＂老股东＂?下同?，以及在上海证券交易所开立Ａ股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金?国家法律、法规禁止购买者除外?，发行方式为网上向社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式，其中在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。发行定价的下限拟定为刊登招股意向书前二十个交易日平均收盘价的７５％－９０％，上限为刊登招股意向书前二十个交易日的平均收盘价。
若发行价为８元，预计向社会募集资金为９．６亿元。
南钢股份的并购完成是在２００３年７月１２日，而向社会披露的再融资计划为２００３年１１月１４日，相差４个月。
２．武钢的并购融资
根据武钢股份１１月１８日的公告，公司拟增发不超过２０亿股，其中向武汉钢铁?集团?公司定向增发１２亿股国有法人股，这属于一种私募行为；向社会公众发行的社会公众股数量不超过８亿股，这属于公开募集资金行为，武钢股份此次融资总额不超过９０亿元，而向社会募集的资金为３６亿元。武钢的并购与融资二者融为一体。 | 
发表于 2005-3-1 16:42
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