颇为棘手，请教大侠 收购, 的, 子公司

Mechanic

拟上市公司A看中公司B的资产和人员 欲收购B 但鉴于B历史不干净 因此
步骤1：B公司新设全资子公司C
步骤2：将B的设备、土地、人员等注入C
步骤3：A收购C的100%股权

问题是：
1、步骤1中 员工是否先和B解除劳动合同 与C另签劳动合同？
2、步骤2中 是“C收购B的资产”还是B以其资产和人员对C增资？ (个人偏向于后者)
3、A收购C是 是否会产生C公司员工安置问题？

wake2000

偶是新来的！报到先！
愚见：
一定要看B的具体“重大行政处罚”。否则没有办法分析！
其他问题都比较好结决！！！
否则风险依旧！！！

HuskyGrad2010

关键不知道B公司历史问题到底是什么问题，是否影响Ｂ公司的合法存续，如果Ｂ公司的历史问题导致其合法存续即存在重大法律风险，那么通过Ｂ公司注入Ｃ股权取得其资产业务理论上也存在一定的风险。

Viceroy

个人认为 方案不是关键 关键是先要弄清楚 通过新设C能否规避B的历史问题

jcole21

1. 无论是资产收购还是以资产出资，都会涉及到资产来源的历史问题。需要具体情况具体分析，看历史问题是什么问题。个人倾向于B以资产出资设立全资子公司的方式。一来可在税收上取得优惠，主要是增值税、契税和所得税递延等；二来便于后续的管理整合，即可以将该部分资产作为独立的业务板块来运营，又可以适时进行吸收合并，进退空间较大；三来便于规避某些历史问题。
2. 关于人员安置这块，毫无疑问的是，B的员工是要与C的员工重新签署劳动合同。至于收购后的员工安置，一得看企业的性质，是国企还是私企或外企；二看员工与C签署的劳动合同安排。

以上仅供参考。

WarrenB1

仅供参考：觉得楼主的方案复杂了。如果B的历史有问题，对B进行资产收购即可。如能构成特殊性税务处理，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）还可以得到递延纳税的便利。