在缴足前，股权是否能转让？ 足, 股权

Bluetick1010

出资在缴足前，股权是否能转让？
在缴足前，能增资减资吗？

bkballa

1、关于缴足前的股权转让问题。《公司法》规定的股权转让，并未限于实缴出资部分对应的股权；换言之，出资未缴足的股权转让未被《公司法》所明文禁止。另一方面，股权的转让，同时也是股东义务的转让。在受让方知悉该股权所对应出资未缴足的情况下（而且，受让方有义务至少从形式上审查转让方是否已经缴足出资），受让方受让股权，应视为其已同意承接转让方对公司所负的缴足未缴部分的义务，公司也可以向受让方要求承担缴纳出资的义务，从而保障公司的注册资本充实。从实务操作看，我们看过一些有限公司未缴足出资的股权转让，工商部门对此并未提出任何异议，并已顺利办理的股东变更登记。当然，证监会对此如何把握，暂不得知。就我的阅读范围，只看到过深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（002191）的股东“好而雅”将未缴纳的出资额转让给其他股东的情形。律师的解释是，鉴于该转让是合资方（劲嘉为中外合资）转让其在合营合同项下的全部权利义务，且出资份额转让业经外资部门批准，故该等转让合法有效。
2、关于未缴足注册资本之前的增减资问题。
（1）首先，《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前新增注册资本。另外，从法理上看，公司注册资本未缴足的情况下增资，产生的是股东对公司缴纳新增部分出资的义务，并不减损原股东负有的对公司缴纳剩余出资的义务。换言之，该等增资行为不会使得公司的利益受损，相反，其使得公司的“责任财产”（即股东承诺认缴的资本）得以增加，有利于保护公司和债权人的利益，因此，不应当认为该等增资行为不合法或者无效。从实务操作中，我们曾经看过工商部门准予办理该等原注册资本未缴足又新增注册资本（新增后，仍然有一部分是准备两年后到位）的公司变更登记。
（2）虽然资本维持原则是公司资本制度的基本原则之一，但这并不等于公司不能减资。《公司法》仅仅规定公司必须在减资过程中履行法定程序。《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》均未禁止或限制公司在原注册资本缴足前减少注册资本。因此，我认为，只要公司履行了法定的减资程序，其可以在原注册资本缴足前申请减资。
3、不排除各地工商局对未缴足出资的股权转让及未缴足出资情况下的增减资能否办理存在不同理解，故建议在启动工作之前，先与工商部门沟通好，避免被动。

Andreas42

可以转股权.  新股东要履行原股东交足义务