股改时注册资本尚未缴足是否可行？ 资本, 注册

SWASH

一家有限责任公司，注册资本3000万，但实收资本只有2200万，在这个时候能不能进行股改，有无法律障碍？多谢！

therecruit

据我所知，目前公司法中对于改制的相关规定较少，在出资尚未缴足的情况下改制是否违法没有明确规定。但是，假设注册资本尚未缴足即进行股改，然后按净资产折股，成立股份公司，请问尚未缴足的注册资本是否继续缴纳？显然不可能再缴纳了。其实这和很多IPO上市公司的出资不实案例实质上是一致的。首发办法规定，注册资本已足额缴纳，资产转移手续已办理完毕，主要资产/股权不存在产权纠纷。设立时一直未缴纳，改制后即使补缴，仍可能存在股权纠纷等风险。因此，不缴足出资即改制存在法律瑕疵。

thecfawannabe

虽然没有实质违法，但也存在法律瑕疵。有哪些法律瑕疵呢？

OmarAdnan

《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
依据该条，股份有限公司可以分期缴付出资。但出资起始日应该理解为自有限责任公司设立之日起。因此，假设有限责任公司设立日为2012年1月1日，设立之后即决议变更为股份有限公司，在2013年12月31日之前，股份公司缴足出资，且首期出资金额不低于注册资本的20%，也能符合法律规定。

adehbone

还应该考虑股东出资是否超过期限，公司法规定有限公司的出资可以在2年内缴清，如果超过出资的缴款期限，应当先减资，再做审计，折股数不得超过净资产值。

如果未超过出资期限，而且又有股改要求，应该可以做完审计后按时ls方式操作。

以上纯属探讨，不过现实中，应该不会遇见吧。如有，请大侠给个案例学一下。
现实中碰到这种情况，至少都是股改前交齐出资，规范好后再股改。

John10

初略分为三种情况：

1、经审计的净资产大于2200小于3000；
2、经审计的净资产小于2200；
3、经审计的净资产大于3000；

则对应上述分类：
1、假设折为股本2500，则与原注册资本3000相比少了，是否应当履行减资手续？
2、假设折股为2000，同上，是否应履行减资手续？
3、假设净资产为3500，折股为3200，是否应先减资（免除之前的出资义务），再以留存收益折股？

初步判断，要履行减资手续。请大家拍砖。

comp_sci_kid

好问题。要顶下，先凭感觉回答下，只要债权人同意，应该可以