爱建了结“哈尔滨孽债”有盼头 房地产项目, 上海国际, 哈尔滨, 爱建股份, 重组方案

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　8月12日，停牌一个多月的爱建股份（600643）公布了重组方案：上海国际集团拟注入26亿元房地产业务，并增资7亿元爱建信托。爱建股份股票当日在沪综指大挫152点情况下逆势涨停。　
　　“尽管短期来看，爱建重组方案没有预期好，但长期来看，由上海国际集团来处置其遗留问题并将资产注入，一定会让爱建有新的发展。”上海国际集团的相关人士如是说。但爱建股份方面拒绝表态。
　　实际上，上海国际集团人士口中的爱建股份遗留问题主要是指哈尔滨爱建新城房地产项目。围绕这个项目，爱建股份落下了数十亿元的资金“黑洞”，数位原高管正接受司法调查，内外勾结、资本腾挪、股权转移、国退民进等一幕幕金钱“无间道”轮番上演；又因为这个项目，爱建股份被点了寻求新生的重组“死穴”，香港名力集团、首钢控股、富泰公司等境内外实力企业终因这份“哈尔滨孽债”决绝而去。
　　参与哈尔滨爱建新城项目的知情人士分析，上海国际对爱建信托7亿元的注资只是增强了投资者的信心，但要彻底解决哈尔滨爱建新城的问题，第一需要时间，第二需要通过司法途径。

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来自上海市公安局经济侦查总队的消息称，今年上半年爱建股份“历史罪人”刘顺新（爱建证券前董事长）出狱不久后再次身陷囹圄，而上次从司法调查中脱身的爱建信托前总经理马建平和上海滩神秘富豪颜立燕此次同时被逮捕。“他们涉嫌职务侵占罪，现在由专案组负责这个案子。”上海有关部门权威人士告诉中国证券报记者，一般而言，只有大案要案或者领导交办的案子，才会成立专案组负责调查。另据上海司法界知情人士透露，颜立燕、马建平、刘顺新等人的海外账户上资金过亿，爱建案件涉及上海和哈尔滨两地，为此公安部派出专员督办此案。
　　爱建股份“哈尔滨孽债”究竟是如何酿成的，其间上演了怎样的“金钱游戏”，还将给爱建股份重组带来怎样的影响？中国证券报记者辗转上海、哈尔滨两地展开深入调查，试图揭开这份孽债的神秘面纱。

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爱达置业 迷乱的股权腾挪
　　事实上，尽管该项目仍然叫作“爱建新城”，但它已经不属于爱建股份了。
　　中国证券报记者辗转获得的爱达置业全套工商登记资料显示，最初爱达置业作为哈尔滨爱建新城的项目公司，由爱建信托和上海富豪颜立燕实际控制的上海达德投资有限公司（简称“达德”）各持有50%股权，但经过一系列令人眼花缭乱的股权转让和资本腾挪，最后全部归于由颜立燕控制的民营企业。
　　爱达置业于2002年6月成立，原始注册资金2亿元，爱建信托和达德各投资1亿元。张金水为董事长兼总经理，颜立燕为副董事长，郑嵘为副总经理，张士朝为监事。达德注册资本1亿元，法人代表颜立燕。爱达置业成立之初，受到当地政府的大力支持，公司的办公场所由哈尔滨当地政府免费提供。
　　2002年9月，上海爱乐置业有限公司投资2500万元，持爱达置业11.2％股份。爱乐置业为爱建股份旗下房产公司，法人代表为康从之。此时，爱建系持有爱达置业55.6%股份，处于绝对控股地位。
　　2004年，爱建证券炒股巨亏案发，爱建股份全面陷入困境。但颇为蹊跷的是，爱建信托此时放出10亿元巨款给颜立燕旗下企业。工商资料显示，是年2月，达德将其持有的44.4%爱达置业股份向爱建信托质押，为颜立燕的上海骏乐实业有限公司向爱建信托申请的10亿元授信额度进行担保。2004年5月，这笔贷款提前归还，质押解除。

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2004年9月，爱建信托将其持有的1亿元44.4%爱达置业的股份转让给哈尔滨爱乐实业有限公司。哈尔滨爱乐实业的法人代表为郑嵘，注册资本1亿元。令人不解的是，达德持有的44.4%爱达置业股权可以为10亿元的贷款作抵押担保，而爱建信托的这次转让金额仅为1亿元，没有任何溢价。即便以净资产计算，爱达置业2003年的所有者权益也有2.42亿元。
　　2005年1月，上海爱乐置业将其持有的11.2％股份转让给达德，达德在爱达置业的股份上升为55.6%，颜立燕成为实际控制人。爱建系仅收回1.25亿元原始投资后，便彻底从爱建新城项目抽身。
　　2006年5月，达德将其持有股份倒手转给上海德泓投资有限公司。上海德泓投资的法人代表是颜立燕，注册资金10亿元。
　　2007年，颜立燕彻底把爱达置业据为己有。是年7月，爱达置业注册资本增至2.5亿元，其中上海德泓增资250万元，共出资1.275亿元持有爱达置业51%的股权。哈尔滨爱乐实业有限公司增资2250万元，持股49％。12月，哈尔滨爱乐实业将其持有的49%股份中的44%转让给上海德泓投资，其余5%转让给上海泓鳌投资有限公司。上海泓鳌投资的法人代表也是颜立燕，注册资金仅30万元。
　　2007年，爱达置业亏损2.34亿元，同时，其财务报表显示有18亿元“其他应收款”。而“其他应收款明细”显示，颜立燕控制的上海骏泓公司的欠款高达14.26亿元，颜立燕个人也有37.46万元的欠款。

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爱建新城 蹊跷的房产投资
　　购房人拿不到爱建新城涛园四期产权证、中途被封盘、社区名字的变化，对应着开发商爱达置业一系列复杂的债权、股权变化。
　　7月末的盛夏，哈尔滨松花江畔

凉风袭人。走在哈市城中之城——爱建新城商业区，恍如置身于上海繁华街市，满眼尽是百联购物中心、世纪联华超市的醒目标志，而城内两条主干道分别被命名为爱建路和上海街。
　　在当地人眼里，爱建新城代表着上海风格与上海品质，是哈尔滨的上海外滩。但他们所不知道的是，这个地产项目非但没有为主要投资方爱建股份带来任何收益，反而成为这家上海老牌金融企业多年来难以摆脱的梦魇。
　　爱建新城位于松花江南岸，哈尔滨市道里区。该项目南起达道街、安隆街，北至友谊路，东起工程街西南的规划道路，西至河润街，总占地面积约98.6万平方米，项目地块原为有着近百年历史的哈尔滨车辆厂旧址。

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中国证券报记者从哈尔滨城市规划局拿到的《建设工程规划许可证》核发情况显示，从2003年5月到2008年8月，爱建新城的建设单位哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“爱达置业”）共获得42幅地块的建筑许可证，总建设规模326万平方米，其中包括爱建新城三江美食城、爱建新城上海一百购物中心、爱建新城奥林匹克休闲中心、爱建新城友谊综合商场等当地知名商厦。
　　这个当时号称中国最大的城中城地产项目，2002年下半年由爱建信托与上海神秘富豪颜立燕共同投资建设，双方成立的项目公司名为哈尔滨爱达投资置业有限公司。开工7年来，爱建新城仍处大规模建设阶段，新城中到处都是正在施工的工地，让人感觉这里远不是成熟的居住区或商业区。
　　“原哈尔滨车辆厂是副部级单位，谁能拿到这个地块，一定有通天能量。”在爱建新城涛园四期的楼下，张老板告诉中国证券报记者，他是原哈尔滨车辆厂的家属，目前从事房产开发。“我们这里有个说法：爱建以不到20亿元的价格拿下了原哈尔滨车辆厂5平方公里的地。如果真是这样，那就是零地价，开发商肯定赚翻了。”
　　不过，张老板愤愤地说，他2006年在爱建新城涛园四期买了两处房产，总价约160万元，去年装修好了，但至今没有拿到产权证。

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不仅如此，涛园四期2006年销售一段时间后，突然被封盘，今年不久前才重新开始销售。“要过一段时间才能看房。”涛园四期的售楼小姐告诉中国证券报记者。哈尔滨市区一般的新房售价在5000元/平方米左右，位置偏点的是4000元/平方米。而售楼小姐给中国证券报记者介绍的一套涛园四期的房子是133平米，总价100万元左右。
　　尽管仍被当地人习惯地称为爱建滨江社区，实际上包括涛园四期在内的整个社区已悄然改名为“爱达滨江国际社区”。购房者不会知道，拿不到产权证、中途被封盘、社区名字的变化，对应着开发商爱达置业一系列复杂的债权、股权变化。“所有权关系复杂使爱建新城短期内很难变现。”参与爱建新城项目的知情人士指出。

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爱建股份 可怕的内部人控制
　　“爱建信托放弃股权、产权的行为，表面上看起来不合逻辑，实际上背后有深刻的道理。”上述参与爱建新城项目的知情人士指出。爱建新城背后的重重迷雾至今不散，与老牌金融企业爱建股份长期以来公司治理混乱难脱干系。换句话说，爱建新城一定程度上就是内部人控制泛滥造成的孽债。
　　2002年，信托业“一法两规”（信托法、信托投资公司管理办法、信托投资公司资金信托管理暂行办法）颁布，证券与信托业务分离。爱建信托证券总部正式转制为爱建证券。当年，爱建股份持有爱建信托99％股份，持有爱建证券63.24％。
　　但爱建证券和爱建信托以及母公司爱建股份之间高管交叉任职的情况并没有因此有所好转，爱建系公司治理结构混乱未有改观。2004年，刘顺新挪用客户资金炒港股巨亏案爆发，将爱建系乱象大白于天下。其时，三名涉案人员的职务是，刘顺新任爱建股份副总经理、爱建证券董事长，陈辉是爱建股份总经理助理、爱建信托总经理、爱建证券董事，彭伟军是爱建信托财务主管。

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　“当时为了让爱建证券的事态不再扩大，范围只局限在刘顺新等三人身上，颜立燕在人脉、资金上都发挥了很大作用。”知情人士指出，没有人会傻到签那么不平等的合同。颜立燕帮了爱建大忙，爱建总要给他些好处，哈尔滨爱建新城就是这样的“好处”。
　　这当中自然有爱建内部高管的协调，时任爱建信托总经理马建平与颜立燕关系密切是不争事实。2004年9月10日，爱建信托将所持爱达置业的股份全部转让给哈尔滨爱乐实业有限公司。同年9月26日，马建平被免去爱建信托总经理职务。马建平离职后即到颜立燕控制下的多个公司担任高管。
　　自2004年下半年至今，香港名力集团、首钢控股（香港）和长江实业、泰国正大集团旗下的富泰公司、上海国际集团先后参与重组，前三者均最终失败。
　　和重组并行的是，知情者对爱建资产流失的不断举报。早在2006年4月，爱建股份就收到一份上级单位转过来的举报信，举报马建平和颜立燕相互勾结、掏空爱建信托；2007年4月，香港名力集团入主爱建股份后，也曾就哈尔滨相关问题形成专门材料，向中纪委、公安部、银监会、证监会等部门进行报告。
　　“这次是惊动了中央有关部门，公安部直接派人来督察，上海没有人能‘保’他们了。”上海司法界人士透露。中国证券报从多条权威渠道获悉，上海经侦总队已经成立了专案组，调查马建平、颜立燕、刘顺新的职务侵占等违法行为，仍是哈尔滨新城的“原罪”问题。而颜立燕是揭开爱建系惊天大案的“敲门砖”，通过他可以查出势力更大的掏空爱建之手。

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爱建信托 刺骨的旧债新恨　
　　对于颜立燕“过河拆桥”的行为，爱建股份多年来似乎扮演了一个“哑巴吃黄连，有苦说不出”的悲情角色。爱建信托对爱建新城的投资只收获了13万平方米的地下商贸城，而这个地下商贸城在定价和产权上都存在着严重问题。
　　上述参与爱建新城项目的知情人士介绍，2004年爱建信托将13亿元现金及27亿元信托债权转入爱建新城。13亿元现金中有10亿元是颜立燕的上海德鸿投资公司委托爱建信托作为信托资金投入爱建新城的。27亿元债权中有18亿元是爱建证券刘顺新案留下的债务，爱建股份希望以哈尔滨爱建新城项目的利润弥补刘顺新经济犯罪案造成的损失。
　　截至2004年底，爱建信托的资金漏洞已达60亿元，其中三分之二被装入爱建新城。可以说，爱建新城是爱建股份“翻本”的唯一寄托。至于当初爱建证券的债务为何转嫁给爱建信托，爱建股份多年来讳莫如深。
　　当年为了让爱建信托放弃爱达置业的股权，爱达置业曾与爱建信托签订协议，约定把13.5万平方米的爱建新城地下商贸城划归爱建信托，作价2万元/平方米，总计27亿元。此外，百联哈尔滨购物中心16.4万平米的商铺作价1万元/平方米，总计16.4亿元，划归爱建信托。也就是说，这两处房产对应了爱建信托投入到爱建新城上的40亿元。