筹建股份制公司 股份制, 经营范围, 研究报告, 投资项目, 公司

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１、编制设立股份公司的可行性报告：设立公司发行上市的可行性报告设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。编写提纲：第一章 股份有限公司的组建概要1．公司名称、住所、注册登记地2．设立方式3．经营范围、经营方式4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章 公司规划（未来五年的总体目标）1．固定资产投资项目一览表及分项说明2。公司组织机构规划图及说明3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）4．分年经济规模及经济效益预测 第三章 募集资金的建设项目1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较 4．市场及投资必要性论证5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章 公司发起人1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3．发起人的认股数，发起人协议书<第五章 公司组织建设1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明 第六章 股本总额和股权结构1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证2．股本募集方案3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益第七章 募集资金之用途（分年现金流量）1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施 第八章 可行性分析与结论。

设立股份制公司的方式主要有：1、募集设立股份制公司：募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式.这种方式比发起设立方式复杂,要实行公开募股和召开创立大会的程序。 2、发起设立股份制公司：发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

２、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书：发起人的邀集 　　 ３、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件　　 ４、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润　　 ５、编制公司章程，各发起人盖章　　 ６、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书　　７、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案　　８、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书　　 ９、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构　　 １０、汇总复查文件、批文、各种证书　　 １１、律师认定，提出法律意见书

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五、股份制公司成立　　１、公司创立会批准公司章程　　２、律师认证公司决议文件　　３、选举董事会、监事会　　４、任命公司高级职员　　５、董事会通过上市议案　　６、会计师提出新公司验资报告　　７、新公司注册登记领取营业执照

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六、上市辅导　　１、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议　　２、证监会派出机构专项负责　　３、上市推荐人对公司进行至少为期一年的辅导操作　　４、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告

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中介机构的尽职调查（l）尽职调查及其意义：尽职调查是中介机构的一项专门职责。参与股票发行的各种中介机构都必须履行自己的专业任务和职业道德，进行尽职调查。尽职调查的对象是发行人的财务、经营、债权债务等各个具体细节的具体活动，因此，尽职调查又称为细节调查。在当代的国际金融活动惯例中，金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销新股，决定基金投向或者在购入某企业产权之前，通常应由专业性中介机构进行尽职调查，其目的旨在全面透彻地了解发行人的各种可能风险。一方面，是为中介机构自身，因为它们都要承担相应责任和履行一定的义务，特别是主承销商，因为它本身也是股票发行市场的风险承担主体；另一方面，或者说更为重要的方面，是为投资人。只有中介机构对发行人进行了全面的尽职调查，才可能对发行人的经营条件和经营前景作出客观评价，才能公平合理地制订股票的发行条件和确定发行价格，才能有效地减少中介机构的风险和保证投资人的合法权益。尽职调查一般由各个中介机构根据自己的专业要求，在主承销商的协调下自主地进行。一般包括资产评估机构在募股前对发行人的资产评估，募股前财务审计与审核，募股前法律调查与服务，募股前承销人的全面审查工作等。

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（2）募股前财务审计与审核：募股前财务审计与审核工作是必不可少的尽职调查内容之一。一般而言，凡注册会计师在审计报告和审核结论涉及范围内的有关财务事实，都必须尽职调查。在我国实践中，这一尽职调查主要分以下几个阶段：首先是制订审计计划，包括详细的且符合实际的审计方案、审计程序和审计时间预算表。审计方案明确审计目标、审计范围和审计任务；审计程序明确为完成审计目标和要求而应实施的具体步骤；审计时间表是对实施各项审计所需时间以及预算总体时间的安排。其次是对公司内控制度的测试与评价，可以说，这是审计工作具体展开的第一步，其方法可分为穿行测试和遵行性检查。穿行测试是由审计人员通过抽审，对所抽取的经营业务循环进行追查，以核实其是否与审计工作底稿的有关描述相一致，并依此修改审计工作底稿。穿行测试的目的在于证实审计工作底稿对公司内部控制系统的描述是否准确、真实、完整，以进一步熟悉发行人内控制度。遵行性检查是指审计人员对公司的某一内部控制系统的效能进行检查，以确定发行人的内部控制制度的效果与可*程度，从而为下一步的审计工作提供指导性依据。再次是对经营业务与财务报表的确定性检查，其主要目的是为了证实发行人财务报表项目余额的表达是否准确公允，主要范围涉及资产账户余额的确定性检查；负债账户余额的确定性检查；股东权益账户的确定性检查；收入和费用账户的确定性检查等。最后是完成审计并出具审计报告。以上是审计人员最基本的工作。在我国的股票发行实践中，审计人员担负的审计任务还要宽得多，如发行人盈利预测、财务状况变动情况的审计与审核，对招股书中的财务数据进行审核等，都是由审计人员完成的。

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（3）募股前法律调查与服务：募股前的法律调查与服务是律师事务所的尽职调查内容。一般包括：首先，参与股票发行工作方案的拟定，其主要任务是协助发行人或者主承销商拟定一项包括前期股份制改造工作和发行准备工作的整体方案，该方案通过发行人董事会确认后，通过第一次协调会由各中介机构协调后确定其细节内容。其次，取证查验。在股票发行实践中，证券律师一般要按照行业公认的业务标准和道德规范，通过调查问卷、审查文件、现场取证、询问当事人等方法，广泛地收集有关发行人和有关涉及股票发行与上市的一切证据材料，这一工作将一直进行到法律意见书完成之日。再次，公司的法律服务。这是一项范围很广的工作，但其核心内容是消除发行人是次股票发行的法律障碍。如草拟申请文件、法律文件、发行人公司文件和相关文件，协助发行人完成股份有限公司设立后对原有债权债务主体变更的手续等。最后，出具法律意见书。

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（4）募股前承销人的全面审查：主承销商的尽职调查从法律和实践操作看，它的职责应仅仅是单纯的承销工作，即从发行人那里购入股票，再推销给投资人，因而主承销商的尽职调查完全可以依赖于各专业中介机构的工作，但从实质看，主承销商为销售股票而制定的售股文件，如招股书等，所涉及的内容比前述中介机构的工作职责范围要宽广得多。因而需要主承销商按照本行业公认的业务标准、职业道德规范独立地进行尽职调查工作，以查清与是次股票发行有关的一切事实，并且可以相应地、独立地聘请自己的中介机构，以完成主承销商的尽职调查工作。在前面曾指出过，主承销商的尽职调查实际上也关系到自己的承销风险和承销利益，关系到招股书中应承担的法律责任等许多方面，因而其尽职调查工作是必不可少的。 在我国股票发行实践中，主承销商的尽职调查是最先进行的，一般是作为发行项目开发而先期进入企业进行工作的。这主要是由于我国股票发行市场承销业务竞争激烈，承销商为了承揽业务，必须采取先入为主的办法，因而事实上先期开展了尽职调查工作。

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尽职调查的程序和内容 ：为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行，证券商投资银行部项目负责人将对承销企业进行全方位的调查，编制调查报告，并进居企业现场有步骤地开展承销发行前的准备工作。具体调查步骤和内容为：1.收集资料(1)企业近三年来和最新的所有财务报表；(2)历年的主要决议（定向募集的股份公司则提供历届股东大会和董事会决议文件）；(3)公司章程和历次变更过的营业执照、产权证书；(4)定向募集公司提供定向募集时的全套申报文件，遗留问题则提供全套报国家体改委确认的文件；(5)主要股东的资料；　　(6)由国企直接改组公布的项目则提供其全部子公司（50%以上股权和参股的下属企业）的详细资料，即组织结构状况；(7)行业分析资料；(8)企业中长期发展计划；(9)风险与对策等；　　资料收集的重点是围绕既定方案的每一个细节所需要而进行，然后根据向证监会申报材料的各章节文件的具体要求加以补充和完善（申报材料的各章节顺序和格式要求，国家证监会有较规范的成型的参考蓝本）。

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2.企业组织结构的调查，明确发行主体：(1)绘制企业现有组织结构图，对企业现有组织结构进行描述。(2)发行主体结构调查，企业一般首先需告诉承销商一个发行主体的范围，这个范围基本是：发行主体的主管业务、发行主体的主营利润水平；发行主体下属全资或占绝对控股企业的经营业务、主营利润水平；发行主体在其他企业的未占绝对控股企业的投资；

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1>发行主体的主要业务是作什么？其下属全资或绝对控股的企业主要业务是否与发行主体一致？发行主体下属企业的调查；全资企业（发行主体占100%的股份）；2>外商投资企业的合资起止年限？该类企业的税收政策（获利年度免二减三）？从哪一年定为获利年度并开始执行这一税收政策？所有下属企业（含外商投资企业）有无在经国务院批准设立的高新技术开发区注册的企业？3>所有下属企业自成立时间以来每年发行主体（作为母公司）是否将其投资收益并入母公司报表？依何种方法编制财务报表（是按成本法、权益法、合并报表法）？每年投资回报数额多大？4>收集有关资料，在表格中填列，表格样式如下：序 下属企业名称 年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额 5>调查所有下属企业现运作状况　a.该下属企业是否已经达到了当初成立时所要达到的目标（或目的）？b.如该下属企业存在着与发行主体有一定的经济关系（原材料供应、产品销售渠道或进行产品的深加工、资金扶持等等），从目前该下属企业运作看，如割断这层经济联系，对发行主体的影响是向好还是向坏或没有关系？c.该下属企业主管业务与发行主体主营业务的关系，能否起到互为补充？6>如根据需要将有些下属企业要从发行主体中分离，即割断与发行主体的产权纽带关系是否可能？(3)集团结构调查：集团结构是指发行主体的主要发起人除对发行主体进行投资或控股以外，还有对其他下属企业进行投资，或发起人与发行主体共同投资成立个新公司。