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8月1日晚，中国证监会正式发布了《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)，对上市公司收购制度做出重大调整，这预示着国内证券市场将迎来收购兼并新的时代。
“《办法》的颁布，具有里程碑式的意义，将对资本市场并购产生重要和深远的影响。”北京的一位资深投行人士向记者说道。
他指出，《办法》的重大意义主要表现在在制度方面做了重大调整，主要包括将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，体现了鼓励上市公司收购的价值趋向和立法精神，通过强制性信息披露等措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入统一监管体系等。
“《办法》充分体现了证监会‘开门立法’的精神。”上海隆瑞投资公司尹中余指出，管理层充分考虑来自“实战”层面的意见，体现了一种务实的态度，这样的“市场化”法规具有较强的可操作性，直接促进收购行为的进度。
然而一个较为迫切的问题是，对于股权分置改革之后，国有上市公司并购如何操作？是否参照证监会的《上市公司收购管理办法》，还是依然需要国资委出台补充规定？
对此，国资委产权局、改革局方面官员表示，这个问题已经在考虑之中，但是目前尚未有明确结论。
“证监会的这个规定，是针对所有上市公司的。国有上市公司在进行兼并收购行为时，应该按照规定执行。”国资委产权局一位官员表示，“对于国有上市公司兼并收购的行为，如果是涉及到出资人的权益以及影响上市公司国有股性质变化时，就需要按照相关规定，上报出资人，获得批准。”
因此对于国有上市公司来说，重大的股权转让涉及到上市公司国有股性质变化时，还应该走一个内部流程，即获得出资人代表国资委的同意。而相关程序，则包括清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权等环节。
“国资委有责任要对交易的合法和规范性进行监管，对交易是否符合出资人利益、能否保值增值进行审核。”上述国资委官员表示。
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发表于 2011-5-29 04:52
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