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st中源：追讨高管职务侵占公司核心资产 [转]《转》?
st中源：追讨高管职务侵占公司核心资产 [转]《转》转
2010年12月14日 14:01:01 来源： 中国经济时报
闹得沸沸扬扬的天津协和干细胞基因工程有限公司（简称协和干细胞公司）前董事长何平等４名高管涉嫌职务侵占一案，至今尚有诸多迷雾。
何平的另一身份更受瞩目，即中源协和干细胞生物工程股份公司（简称ＳＴ中源）的前董事长。
而ＳＴ中源?６００６４５ 的前身则是ＳＴ望春花。
老庄股ＳＴ望春花的内乱令不少投资者至今还记忆犹新。
奖金还是侵占
２００９年１０月２６日，ＳＴ中源向天津市公安局举报：四高管利用职务便利，私自在子企业协和干细胞公司内部向行政管理层人员发放月绩效奖金，其中何平涉嫌侵占企业资金８７．１９万元，高德鹏、叶新、柴新宇三人人均涉嫌侵占６６．４万元。
本报所了解的情况是，何平是在离任审计时被发现问题的，其中之一就是，２００８年１月至２００９年９月期间，何平、叶新、高鹏德、柴新宇作为协和干细胞公司高级管理人员，违反公司原股东会决议制定的《协和干细胞薪酬管理制度》的规定，利用职务便利，私自向包括其四人在内的协和干细胞公司管理人员发放月绩效奖金，这四人领取的绩效奖金数额显著高于其他一般的行政管理人员。
协和干细胞公司是ＳＴ中源与中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院（简称血研所）共同投资设立的有限责任公司，其中ＳＴ中源持股５７％，血研所持股４３％。该企业是国家唯一的干细胞产品产业化基地和国家干细胞工程研究中心。
何平、叶新、高鹏德和柴新宇等四人均系ＳＴ中源委派至协和干细胞公司的高级管理人员，何平兼任协和干细胞公司董事长及总裁。何平还任ＳＴ中源董事长，于２００９年８月离职。高鹏德任ＳＴ中源董事会秘书，同时还任协和干细胞公司董事会秘书。叶新、柴新宇任协和干细胞公司副总裁。
据ＳＴ中源反映，何平等人在享受高额薪酬的基础上，直接违反公司制度发放高额月绩效工资。
经ＳＴ中源调查，何平在任职期间，除在南开大学领取教授工资津贴外，同时还在三个公司领取工资。其中，在天津开发区德源投资控股有限公司（简称德源投资）领取基础年薪５０万元；在ＳＴ中源领取基础年薪５１．６万元；在协和干细胞公司领取正常年薪约１２０万元。另外，何平还自协和干细胞公司所属的华东协和干细胞基因工程有限公司（简称华东协和）领取董事津贴４万元、自协智医院管理有限公司领取董事津贴２万元、自天津协和滨海有限公司（简称协和滨海）领取董事津贴２万元。
目前公开的说法是，依据２００４年ＳＴ中源的《绩效管理办法》，何平拿得太少了。
２００４年３月７日，ＳＴ中源出台了《薪酬管理制度》。该《制度》规定，以２００４年净利润指标６００万元为基数，超出部分按比例实施奖励。
媒体援引何妻说，“协和公司２００４年的绩效考核从未严格执行过。比如２００７年，公司净利润约３１３９万元，按规定减去上一年的基数６００万元后，提取剩余部分的２０％，作为管理层的奖金。但实际上，当年只提取了约１４％，即３３８万元，作为管理层奖金。”
ＳＴ中源２００８年度净利润７３９３万元。依据上述规定，仅２００８年度何平就可以领取４４１．５万元奖金，但何平两年只领取了８７万余元。
但ＳＴ中源方面称，此说纯属移花接木。
第一，２００４年的《薪酬管理制度》规定，对管理层不发放月度绩效奖金。而何平于２００８年重新制定“绩效考核管理办法”，在原有的收入结构中，增设了月度绩效奖。
第二，何平等人将２００４年度奖励方案曲解为以后所有年度都适用的奖励方案。公司考核的指标?特别是利润指标 应当是董事会根据公司经营情况逐年制定的，不应该也不可能一次制定而多年不变。
第三，况且，此后的年度奖金发放有另行规定。
ＳＴ中源称，在正常工资、年终奖?根据何平的指示提前按照季度发放 和月绩效工资之外，何平还增设了“节约奖”，仅何平个人２００８年即领取了２０万元的“节约奖”。同时，仅在２００９年１—８月份以生活用品、办公用品、洗涤用品等为名违规报销方式支取的款项就达３８１万元。
“以卫生纸的名义就支出２０万元之多。”知情人说。
自立门户还是转移资产
问题的关键不仅仅在数十万元的奖金，而在于何平等人所设立的一系列关联企业是否合法，是否在掏空上市公司。
ＳＴ中源的主要资产均在各个子公司，而其最有前景的是“生命科学技术开发与干细胞基因工程产业化”，是公司的核心资产。
种种迹象表明，何平涉嫌转移ＳＴ中源的核心资产。
２００９年３月５日，何平任职协和干细胞公司期间，注册成立天津协和滨海基因工程有限公司（简称协和滨海），注册资本２５００万元，其为协和干细胞公司的全资子公司。
本报所获得的一份材料显示：２００９年５月１９日，１９名股东（包括两个法人股东和１７名自然人股东）出资设立天津滨海协和基因科技有限公司（简称滨海协和）。其中，协和滨海出资３５０万元（持股３５％），１７名自然人股东合计出资３５０万元（持股３５％），南京微宇基因工程有限公司（简称南京微宇）以技术出资３００万元（持股３０％）。自然人股东中，四名高管均持有股份，其中何平是代持。滨海协和的设立，体现了何平涉嫌将ＳＴ中源核心资产实施转移的途径。
人才：这１７名自然人股东均为协和干细胞公司核心管理和技术人员，在何平安排下自协和干细胞公司发放了经济补偿金共３９８万元解除劳动合同，劳动关系转入滨海协和。
资产：滨海协和成立后的２００９年５月２５日，与协和干细胞公司签订《设备购买合同》，协和干细胞公司基因检测的所有设备，价值２１３５７６７元，转移至滨海协和。但是，滨海协和没有支付任何设备款。
２００９年５月２７日、８月１７日，协和干细胞公司与滨海协和签订《基因微测序法易感基因检测技术服务合同》及基因检测《合同》，将其基因检测业务委托给滨海协和。随即，协和干细胞公司分两次向滨海协和预付全额的检测费合计７５０万元。
这两笔预付款即被当做滨海协和优良业绩的体现。
按相关规定，此举属同业竞争。不仅如此，南京微宇的出现更值得关注。
技术：２００９年５月９日，南京微宇在南京注册成立，由８名自然人股东投资设立，２００９年７月１８日实施股权转让。本报了解到，何平等四位高管均属代持（何平通过其同学和朋友个人持股２０％，其他股权由柴新宇?８％ 、叶新?８％ 、高鹏德?８％ 等若干人的亲属持有）。也就是说，南京微宇由何平等人控制。
２００９年７月，何平将属于协和干细胞公司的一项技术以南京微宇的名义申请专利，２００９年８月，南京微宇将此项专利作为２６０万元出资转移至滨海协和，而且专利申请和评估出资的费用全部由协和干细胞公司支付。
南京微宇仅仅是何平所设立的众多公司中的一个。
本报还了解到，自２００８年９月至２００９年５月期间，何平分别在北京、南京和天津成立了多家个人持股控制的公司。２００８年１０月７日成立了北京安泰合创生物科技有限公司，何平持股２７．５％（代持）；２００８年１０月１６日成立了北京宏泽华泰生物科技有限公司，何平持股２５％（代持）；２００９年４月２３日成立了和泽生物科技有限公司，股东之一为北京宏泽华泰生物科技有限公司；２００９年５月９日成立南京微宇；２００９年５月１９日成立滨海协和，南京微宇持股３０％。
据反映，何平将协和公司下属的干细胞国家工程研究中心昂赛公司核心技术、业务和技术人员转移到北京公司，将协和公司的营销网络、渠道和核心专利转移到南京公司。
根据中国证监会天津监管局津证?２０１０?３０号《关于中源协和干细胞生物工程股份公司现场检查有关问题的函》显示：在何平任职期间，不进行任何制度建设，公司及子公司内部管理体系不完整，包括内部控制制度在内的一些主要制度缺失；各层级授权不明确具体；无内审机构。
这或许是导致目前内乱的原因之一。
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发表于 2011-6-3 08:33
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