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概念：公司债是公司为筹措资金而向投资者举借款项，并承诺到期之日向债权人无条件支付票面金额，并按事先约定支付利息。
企业债发债主体是大型国有企业；公司债则是股份有限公司和有限责任公司。我集团为有限责任公司，适用发行公司债的相关规定。
分类：企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，其又可以细分为可转债、分离交易可转债等品种。
1、可转债是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有“双重性”：其有债权的属性，持有人可选择持有可转债到期，得到公司支付的本金和利息收益；也有期权属性，可在规定时间内转换成股票，享受股票的红利分配或实现套利。
2、分离交易可转债是可转债的一种，其全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。尽管分离交易可转债在国外早已流行，但在国内资本市场还属创新产品。
分离交易可转债由两大部分组成，一是可转换债券，二是股票权证。该产品中的可转换债券和股票权证发行时是组合在一起的，但在上市后则自动拆分成可转换债券和股票权证，可分别进行交易。
发债资金用途：公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等等。只要不违反有关制度规定，发债资金可以由发债公司自由支配。
公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。
管制程序：公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。
发行途径：《公司债券发行试点办法》中“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定被取消。这意味着，公司债券既可以进入银行间市场交易，也可以在证券交易所上市交易。
公司发行债券的条件：《中华人民共和国公司法》（2004年8月28日修正）第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司债券发行程序
1、作出发行公司债券的决议
股份有限公司和符合要求的有限责任公司发行公司债券事宜，由股东（大）会依公司章程规定的议事方式和表决程序作出决议；
2、额度分配
在我国，公司债券的发行规模不能由发行人自主决定，而是实行发行额度的控制、分配。《公司法》第164条第1款规定：“公司债券的发行规模由国务院确定”，即我国对公司债券发行采取发行规模控制制度，并采取自下而上（由发行申请人向“发改委”申请）和自上而下（由“发改委”向发行申请人分配额度并下达）的额度分配制度。
3、提交申请文件
公司债券发行人必须向“发改委”提交《公司法》规定的申请文件和“发改委”规定的有关文件。
4、公司债券发行审批
作为证券种类之一的公司债券，其发行审批应遵守《证券法》的规定。根据我国《证券法》第16条、第18条的规定，国务院授权的部门（即发改委）应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予审批的，应当作出说明。对于已作出的审批发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，国务院授权的部门应当予以撤销；尚未发行的，停止发行；已经发行的，公司债券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
5、公告公司债券募集办法
6、向社会公开发行公司债券
公司（发行人）公告债券募集办法后，即可开始募集工作。公司应当配置公司债券应募书。债券认购人应填写应募书，并缴纳债券款项，领取公司债券。
7、向“发改委”备案
在公司债券发行工作结束后，担任承销的证券经营机构应会同公司一道在一定期限内、将承销情况向行业主管部门即“发改委”备案。
申请公司债的发行配额审核要经过下列环节：
1、发行人在发行债券前，须向其行业主管部门提出申请，只有在行业主管部门正式批准并且推荐的前提下，才能申请发行债券；
2、该企业主管部门向省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委申报发行配额；
3、省、自治区、直辖市或计划单列市的人行分行、计委共同编制当地全国企业债券年度发行计划，并报中国人民银行总行和国家计委审核；
4、中国人民银行总行、国家计委综合各地申报的发行计划，共同编制全国企业债券年度发行计划，并报国务院批准；
5、全国企业债券年度发行计划被批准之后，由中国人民银行总行、国家计委联合将发行配额分给各省、自治区，直辖市和计划单列市；6、各省，自治区、直辖市和计划单列市人行分行与计委共同将发行配额分给企业或主管部门，企业获得发行配额，需得到中国人民银行各省、自治区、直辖市和计划单列市分行发放的“发行企业债券申请表”；
7、发行债券所筹的资金如果用于固定资产的投资，还必须被列入我国的“固定资产投资规模”之中。
资格审核程序
《中华人民共和国公司法》规定，公司在得到债券发行的配额之后，应向有权审核发行申请的国务院证券管理部门报送相关的申请文件。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计委审批；地方企业发行企业债券，则由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划管理部门审批。
证券管理部门在对发行申请进行审核时，主要考虑三个方面的问题，即发行人的资格、发行条件、禁止发行事由，在对这几个方面进行审查之后，做出批准发行或不予批准的决定，并且就不批准发行的理由向企业做出说明。 |
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发表于 2012-1-12 09:38
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