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“争议的关键部分主要是在MBO主体、价格、资金、股权结构、方式、治理结构、后续发
“争议的关键部分主要是在MBO主体、价格、资金、股权结构、方式、治理结构、后续发展等几个方面”
山东国资委的一位官员说，草案越清楚我们越好操作，但实际的情况是，越是涉及到具体的细则，争议越大。
“MBO草案出来了，我们大家都过不好年了。”年关将至，一条正在审议中的草案搅动着国资委各关键司局的神经。
事情起因于国资委元旦前后的一个决策。当时，国资委产权局牵头专门成立了一个小组，秘密在北京郊区封闭开会，酝酿起草对4亿以下中小企业管理层(MBO)收购的暂行办法。
记者了解到，按照国务院和国资委提出的五项原则，MBO草案初稿已经于近日出炉。草案共有13条，其主要的文本基础便是2004年1月公布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，并整合其他相关法律如《公司法》、《证券法》等相关规定。
目前草案正在国资委内部各司局之间征求意见。由于MBO问题的敏感性，使得此次草案备受关注。“在国资委内部，看过这个草案的也不会超过10个人”，相关官员称。
然而，仅仅在小范围传阅的草案，却惹起了轩然大波。“草案的争议很大，几乎每个局都有不同意见，几乎每次征求意见都有修改，现在都已经不知道是修改到第几稿了”，国资委一位官员向记者透露。
争议的关键部分是在草案将新增的一些细则规定上。“主要是在MBO主体、价格、资金、股权结构、方式、治理结构、后续发展等几个方面”，这位国资委官员称，“看来，草案春节之前出台的可能性不大”。
如何细化MBO五项原则
记者了解到，在议的MBO草案主要是针对资产在4亿以下的中小企业，并将“国有大企业坚决禁止MBO”正式写进了草案。按照国家统计局2004年5月份新调整后的标准，全国范围内4亿以下的中小企业的总数大约有15万家。
“按总资产的概念来确定MBO的范围不合适，一定要按照净资产来计算”，首都经贸大学刘纪鹏教授对这个界定提出了质疑。
记者获悉，即将出台的关于管理层收购暂行办法共有13条，是按照国务院和国资委的指示的五项原则为主要框架：1.严格进行离任审计；2.管理层不得参与收购具体过程；3.要进场交易、公平竞价；4.不得向包括本企业在内的国有企业借款，也不得用拟收购的企业资产作抵押进行融资或贷款；5.除国家另有规定外，不得从改制前净资产中抵扣各种费用。
“新增的限制性条款主要是对五项原则的细化，主要目的就是要规范调查中发现的问题，杜绝和防范操作不当造成的国有资产流失”，国资委官员解释说，“另外，对于怎样防止一些企业曲线MBO也会有一些限制”。 |
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发表于 2005-2-23 15:44
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