求助：公司分立-报告期计算&实际控制人认定

公司, 外资, 净资产, 股东

公司上市前发生如下问题，不知哪位仁兄知悉类似案例或证监会的态度，十分感谢！！！
1、公司于2008年进行了分立，对非主营业务进行了剥离，剥离业务的资产占当时总资产约17%-20%，净资产约35%-40%。2008年业绩是否可以作为“近三年”的业绩？

2、公司原属于境内民营企业，股权结构比较分散，于报告期内引入外资股东（股权比例为25%），该外资股东进入后为该公司第一大股东（即第一大股东发生变更）。但外资进入前，该公司所有股东均签署了一致行动协议。能否视作“实际控制人未发生变化”？

genuinecfa

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发表于 2013-1-16 22:52 | 只看该作者

08年的业绩应该可以作为报告期，尚若外资股东并未实际控制公司的经营管理，应该可以视为未发生变更，但上述比例都比较大，如若公司经营业绩一般，过会可能性较低。

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malbec

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发表于 2013-1-16 22:55 | 只看该作者

关于实际控制人问题，《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》规定：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”即第一大股东变化了，视为实际控制人发生变化。
我理解问题中的情况即属于此，但是证监会的态度是否没有丝毫的灵活性？有无类似的成功案例？

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