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请教:并购过程中的土地使用权瑕疵问题

拟并购标的企业拥有当地土地管理部门颁发的正式土地使用权证,但去尽调,人家国土部门说,证书是真的,也是他们发的,但是这是当地政府强下令压着发的,国土部门内根本没有对应的相应档案和资料,也不可能出具相关的函件或文书证明资料。
注:(1)证书是2006年发的,企业也向政府交了出让金(后通过政府补贴的方式返回来了),没走招拍挂程序;(2)该块土地是企业现有工业生产经营用的唯一用地;(3)土地证上标注为工业用地

请大家给予指导:
1.这样情况下并购是否有风险?是否有相应的风险化解措施?
2.因并购企业在正在计划IPO(A股),假如就这样并购过来,是否会对IPO有影响?如有,怎么在后期中规范或补救为好?
谢谢了!

有证有发票,经访谈主管部门确认都是真的,正常情况下中介机构的责任也就完了。非要再追下去的话,就得关注,既然已经交了钱,也签了协议,一级政府也同意了,05-06年工业用地在有些地方也不是非走招拍挂不可,那么国土部门为啥要说“强压”,是还是还有其他故事,证和发票到底是不是真的?或者是不是有其他纠纷而不能出证明?

补充内容 (2012-4-4 09:48):
严格要求的话,就得重新走程序了,耕地征用不是不行,但是程序很麻烦;或者,让企业跟国土局沟通,让它闭嘴就完了,中介机构当不知道呗,反正证、协议和发票都是真的。

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看来企业应该在当地的公关能力很强了,国土局的文件不能补吗?

补充内容 (2012-4-8 08:18):
公关肯定要花钱了吧,就是看公司觉得值不值了

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实在怕承担风险,让标的并购企业的股东做承诺

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其实可以考虑先改变该等土地的性质,即从耕地变为国有建设用地,然后履行出让程序。不知道企业凭什么向政府缴纳土地出让金的。

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当然最好还是让企业去解决了,如无法解决,风险就是举报,举报就需要企业去花力气去国土、政府相关部门求确认文件,券商还是要充分向客户提示风险和利害。

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没必要深究吧。

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建议采取资产并购,直接将土地收过来,如果国土部门同意交易过户,应该可以最大限度规避风险。

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04的831大限后就必须走招拍挂程序,程序不合法不说,明明是耕地却标注为工业用地,土地面积若大,将有很大隐患。耕地变更为建设用地,县级市一般一年也就几百亩的指标。若上千亩,地方政府要么其它不动土,连补它几年;要不跑国土部要指标去。

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