重大资产重组中盈利预测起算点引发的问题

的, 是, 定向

这两天在做一个上市公司A定向增发收购一个有限公司B100%股权的项目，目前双方的定价是建立在10-12年盈利承诺的基础上，但是，根据目前的工作进度安排，乐观估计要到12月底才能报材料，这就引发了一个问题，如果在今年12月底前报材料，那么盈利预测的考核期间应该是从今年（证监会受理材料的时点）起算？还是从11年（重大资产重组实施完毕，即交割完毕之年）明年起算？如果是前者，那现在也只需要对10/11/12年的盈利预测作出承诺，而如果是后者，则需要对11/12/13年的盈利预测作出承诺，而盈利预测直接关乎着对B公司的估值（收益法），也直接关乎着双方的交易价格。
我们现在的想法是，尽快赶进度争取在今年年底前报材料，如果证件会让补材料（肯定是在11年了），那就对11/12/13年的盈利预测作出承诺，但是，相应的价格也要同比例上涨。
不知道各位高人有没有遇到过此类问题，请指教，多谢！

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发表于 2013-1-18 15:25 | 只看该作者

呵呵，个人作如下解答，以期抛砖引玉。
1、从审核角度，涉及有关应当提供标的资产及上市公司盈利预测等要求：
（1）应当提供拟购买资产的盈利预测报告；
（2）须上重组委的，还应当提供上市公司的盈利预测报告；
（3）上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。
2、如果在12月底报材料的话，根据审核要求需同时对10年和11年进行盈利预测。
3、如果采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。而根据上市部今年8月2日以问答形式作出的解释，要求业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，还应视情况延长业绩补偿期限。

综上，起算时点应该是2011年，建议最好还是调整定价。

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