有朋友了解公司的债转股的规定吗

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有朋友了解公司的债转股的规定吗?

即亚洲开发银行对A公司拥有债权，A公司每年向亚行偿还本息金额合计500万美元，2020年偿还结束。经评估后债务价值XXXX万美元。A、B公司商议，B公司承担A公司亚行债务的还款义务，A公司向B公司支付YYYY万股作为对价。
以上情况在法律与会计处理方面应该怎样操作？
感谢！

zbird2134

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发表于 2013-1-19 02:56 | 只看该作者

债转股现在国家工商总局没有出正式文件，但是各个地方都有相应的规定，随便百度或谷歌一下都一大堆：浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法
天津市公司债权转股权登记管理试行办法
重庆市工商行政管理局关于印发重庆市公司债权转股权登记管理试行办法的通知
上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法
《山东省公司债权转股权登记管理试行办法》，
昆明市工商管理局公司债权转股权登记管理暂行办法
等等，我就不列举了
看楼主的公司在哪个地方，你就找找那个地方的规定吧。

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bchadwick

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发表于 2013-1-19 02:59 | 只看该作者

这不是债转股，应该是承债式收购。
法律上应该签订以下几个法律文本：
一是三方债务转移合同（由于牵涉到亚洲开发银行，是否需要国家有关部门的核准还需要确认。）；
二是A公司召开股东会形成决议，同意转移债务并增发新股。
三是B公司也要召开股东会形成同意接受债务并成为啊a公司的股东。

在会计上，也就是减少债务增加实收资本（B公司应该相反）。

有一个税收处理的问题，因为亚洲开发银行将债务转到B公司，实际是豁免了A公司的债务，是否属于债务重组呢？a公司是否应该缴纳重组所得呢？个人认为应该要缴纳的。呵呵。
对于B公司，只要承担债务与发行股票的公允价值一样，则不用缴纳所得税了。

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JonnyKay

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发表于 2013-1-19 03:02 | 只看该作者

探讨，法律方面，A公司向B公司“支付”的是A公司增量股份还是持有的其他法人的股份资产？
如果A公司用新增股份的话，此种交易模式需考虑工商变更情况。

可否分解为债务转移法律关系和债转股法律关系两个层次来操作。

三方债务转移协议是需要签署的，但是工商登记方面可能很难用此三方协议直接作为A公司增资的出资基础，但是债务转移实施后，B公司即是A公司的债权人，这时再用一般债转股方式，A增资B以债权认购。两个法律关系涉及的协议可以保持关联性，其中还需要协调各方的内部决策和操作风险问题，另外中国确实很多地方没有配套债转股规定，还需事先了解当地工商的操作实务。

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jcfa2011

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发表于 2013-1-19 03:04 | 只看该作者

A公司向B公司支付的是增量股份。支付后A公司的控股股东地位不变

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