探讨：借壳上市的所得税处理？

所得税, 上市公司

本人近期做一借壳上市项目：
A上市公司拟置换出现有全部资产，同时发行股份购买优良资产，假设：
1、置出资产账面值5000万元，置换出去作价1亿元（即增值5000万元，该部分为现金支付），该置出资产原有可弥补亏损2亿元；
2、置入资产账面值20亿元，置入作价25亿元（增值5亿元），发行股份购买该资产。

需探讨问题（置入资产环节应可以按照特殊税务处理）：
（1）置出资产缴纳企业所得税：置出资产因全部为现金支付，不能套用特殊税务处理，上市公司需要缴纳企业所得税，但原有可弥补亏损2亿元，所以，转让所得5000万元实际也无需纳税，对吗？
（2）置出资产（原上市公司）的亏损应由谁弥补，是重组后上市公司继续弥补？还是由置出资产接收方弥补？
分两种情形：
第一种，如果置入资产为资产形式（非法人股权）：原2亿元亏损（或1.5亿元亏损）能由重组后上市公司继续弥补吗，即用置入优良资产以后年度产生的利润抵减亏损？
第二种，如果置入资产为股权形式，因进来资产为独立法人，肯定不能弥补上市公司的亏损。那么，是否意味着上市公司的亏损永远不能弥补（要么置入资产逐年分红来补亏，但意义不大，法人对法人的分红本来免税）？
延伸出来：置出资产的接收方能否按照公式（59号文）：“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值

wilslm

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2^#

发表于 2013-1-22 06:37 | 只看该作者

最近刚好的研究59号文和税法，也就其中存有疑惑的条款咨询了税务局。但和楼主关注的不太一样。

   关于所得税税收，要明确一个概念，资产的计税基础没有发生改变时，持有方就这项资产的应纳税额为零。
   楼主问的第1点，认同，符合规定，资产转让收益属于税法上的应税所得，可弥补亏损。

   关于第2问，请问上市公司置出资产包括资产和负债，还是单纯的资产？这是界定资产收购和企业合并的关键。
   不过，有一点可以明确，不能适用你上面讲的那个公式。理由是，你描述的置出资产，无论是合并还是收购，都是适用59号文规定的一般性税务处理。其亏损不可能由资产接收方弥补的。

   楼主问的第3点，可以确定暂时不用纳税。
   即，如果置入资产为股权资产，符合59号文规定，对置入资产的原持有方来讲，其注入资产的纳税基础没有发生变化，相当于上市公司所拥有的资产纳税基础未发生改变，所以，暂无需纳税。置入资产的原持有方获得上市公司股份，该部分股份纳税基础为置入资产的计税基础。

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