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发表于 2013-2-4 09:11
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一、关于国有资产折股比例不得低于65%的规定及废止情况
1、根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）第十二条规定：国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
2、《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》（发布日期：2008年1月31日，实施日期：2008年1月31日），废止 “240.关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（1994年11月3日国家国有资产管理局、国家体改委国资企发〔1994〕81号）”
3、在深交所网站的问题版块，有对这个问题的官方解答：对于国有股权，虽然《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但是在新的规定出台之前，仍应当适用65%的规定。
二、关于国有资产折股比例可以低于65%的案例
虽然深交所网站的问题解答中国有资产折股比例仍应当适用65%的规定，但是没有法律依据。根据目前相关法律法规和已经有的案例，国有资产折股比例可以低于65%。
案例：东吴证券，证券代码：601555，上市时间：2011年12月12日，上市地点：上交所
2009年12月8日，东吴有限召开2009年第二次临时股东会，审议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份有限公司，由现有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而设立；以东吴有限截至 2009年9月30日经审计的净资产3,402,078,447.21元按照 1:0.4409的比例折为股份公司股本1,500,000,000股，每股面值为人民币1元，公司原有股东以其在公司拥有的权益所对应的公司净资产投入股份有限公司，其各自的持股数和持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额15亿元。 |
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