[20080908]20080908《上市公司股东发行可交换公司债券的规定《征求意见稿》解读

本文就《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）解读，分析发行可交换公司债券的市场影响、投资机会，并根据《征求意见稿》中相关规定统计可能成为可交换债的交换股票的市值，梳理出部分符合《征求意见稿》规定的可交换债的交换股票。

l       所谓可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

l       可交换转债的推出推进了债券市场创新，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。一方面，上市公司股东可以通过发行可交换债改善资本结构，调整股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等，另一方面，可交换债为投资者提供了新的投资品种，丰富了金融工具。

l       有助于维护市场稳定，但短期的作用有限。可交换债可以为上市公司股东提供一种新的流动性管理工具，股东可通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票，避免直接对二级市场形成冲击。对缓解大小非解禁有积极的作用，在一定程度上避免的大小非解禁的直接冲击。但从目前市场下跌的原因看，主要是对未来宏观经济下滑的担忧，投资者预期上市公司的盈利可能会出现下滑，由此导致股票估值中枢下移。在投资者对宏观经济运行预期没有改变的情况下，很难改变已有的市场运行格局。

l       可交换债券在发行主体、发行资格、发行程序、发行条款等方面与可转债有着或细微或明显的差别，因此虽然可交换债券与可转债的价值特征较为相似，但可交换债券的推出对可转债和可分离债的替代作用不大，且在推行初期，可交换债券的交易价格很可能因投资群体的低风险偏好而低于实际的价值，04年以前的转债也曾出现过类似的情况。这可能会给投资者带来较好的低吸机会或是套利机会。

l       从我们对可能成为可交换债券标的股票的统计分析来看，在09年年中以前，80%以上的解禁股可以成为可交换债券标的的股票，这表明《征求意见稿》中的相关规则在对发行人资格作出一定的限制后，依然能使大部分限售流通股股东有权力发行可交换债券，可见其对缓解大小非解禁有一定的作用。同时，我们判断，鉴于投资主体对融资方式的选择有所不同、股权投资的目的不同、对创新产品的认知度不也不相同，因此在可交换债券推出后，短期规模会较小，对市场的作用有限。

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