万福生科审计意见合适吗？

有限公司, 资产负债表, 管理层, 利润表, 流量表

审计报告
(2013)中磊(审A)字第0091号
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称万福生科或公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表， 2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是万福生科管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、2012年10月26日万福生科发布《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于重要信息披露的补充和 2012年中报更正的公告》， 2012年中报存在虚假记载和重大遗漏，初步自查公司在2012年半年报中虚增营业收入187,590,816.61元、虚增营业成本145,558,495.31元、虚增利润40,231,595.41元。 2013年3月2日万福生科披露《关于重大披露及股票复牌公告》，公司经过自查2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，其中2011年虚增营业收入2.8亿元，虚增营业利润6,541.36万元，虚增归属上市公司股东净利润5,912.69万元。该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至2013年4月25日，尚未收到中国证券监督管理委员会相应的处罚决定，无法确定最终处罚结果对公司财务报表的影响。 2、万福生科期末其他应付款-龚永福金额51,269,144.19元，主要系调整账务形成。对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。 3、万福生科本年度将东莞市常平湘盈粮油经营部、佛山市大沥广雅粮油站、中山民生粮食有限公司、东莞樟木头华源粮油经营部等四家销售额并入佛山市南海亿德粮油贸易行名下，合并后销售总金额24,648,519.65元，成为第一大客户，占2012年销售总额的8.33%。经走访了解佛山市南海亿德粮油贸易行为自然人黄德义所有，与万福生科控股股东为亲属关系。佛山市南海亿德粮油贸易行（黄德义）对上述销售金额回函确认。对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
4、万福生科2008－2012年上半年自查存在重大虚假财务信息，针对可能导致的民事赔偿责任和行政处罚，公司尚未合理预计负债，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
四、保留意见我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司财务报表在其他所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2012年12月31日的财务状况以及2012年度经营成果和现金流量。
五、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，公司2008年－2012年上半年自查会计报表存在重大虚假信息，一旦公司股票终止上市或被暂停上市，则可能导致公司巨额的银行贷款难以展期；该项虚假财务信息可能导致巨额的民事赔偿责任和行政处罚；公司现在履职的全部董事、监事以及主要高级管理人员已于2012年10月任职到期。根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》，公司现在履职的全部董事、监事以及主要高级管理人员无法继续担任相应职务。上述情况表明，存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

中磊会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：邹宏文中国 . 北京中国注册会计师：王越

二〇一三年四月二十五日

认定万福生科IPO会计师事务所中磊会计师事务所审计程序缺失，审计报告虚假记载，按照证券法第223条，拟对中磊会计师事务所没收138万收入，处以2倍罚款，撤销证券从业许可。对于签字会计师处以13万元罚款，终身市场禁入。