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深度讨论：资本公积能否弥补未分配利润
资产及债务重组过程中，均涉及到弥补亏损问题，其共同之处是通过债务重组或以转移负债的方式出售资产，形成巨额资本公积，然后再用这些资本公积去弥补公司历年的累计未弥补亏损，从而达到改善企业财务状况，提高财务报表可观性的目的。这一问题在目前我国证券市场带有一定的普遍性。但由于资本公积并不是由利润中直接提取而形成，它的来源和组成比较复杂，因而资本公积能否弥补亏损以及如何弥补亏损，在理论上仍有一些灰色地带，因而存在较大争议。因此，明确一些基本理论问题，对此进行深入地探讨将有助于规范企业资产重组方案的制定和会计行为，对资本市场的规范运转，以及企业会计信息的准确披露，也都有重要的现实意义和指导作用。
一、资本公积弥补亏损的法律依据
《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）是规范公司行为的根本大法，具有最高的法律地位。《公司法》第177条规定："公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的5％－10％列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。""公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。"第178条规定："股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。"第179条规定："公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。"从这些规定中我们至少可以得出如下结论：（1）《公司法》虽然并没有对"公积金"的内涵和外延作出明确的解释，但从其上下文我们可以作出合理的推断，公积金应包括资本公积金和法定公积金两大部分，前者来源于公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款和国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，后者来源于公司的税后利润。（2）《公司法》在明确规定法定公积金可用于弥补亏损的同时，并未明确提出资本公积是否可用于弥补亏损，但却规定了公积金可用于弥补亏损，可以合理推断，这里的公积金应该包括资本公积金和法定公积金，因此，资本公积金用于弥补亏损看上去与《公司法》无抵触之处，在法律这一层面上是可以成立的。
在我国，有关具体的财务与会计处理程序和方法是由财政部发布的各项行政法规和制度规定的。在这些规定、规章和制度中，明确规定了盈余公积（包括法定盈余公积和任意盈余公积）可以用于弥补亏损，而对于资本公积能否补亏则无明确的规定，甚至连可以合理推断的规定都没有。尽管如此，由于在我国法律体系中，法律与行政法规及规章的关系是前者高于后者，因此我们仍然不能否定资本公积弥补亏损的合法性。
二、从资本公积的性质分析资本公积能否弥补亏损
《公司法》第178条规定，股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。这只是在外延上规定了资本公积的范围，并没有规定资本公积的内涵。其实，即使只从字面上理解资本公积，都可以判断它是与所有者投入资本相关的一类公积金。从性质上看，资本公积与企业的投入资本相似，应该来源于企业所有者的投资行为，同样属于企业所有者投入的资本，实际上也就是所有者投入资本的一部分，如实际投入资本与享有实收资本（股本）份额之间差额（资本溢价）、外币投入资本时由于汇率变化所引起的实际投入资本额与应投入资本额的差额（外币资本折算差额）等，本身就是直接产生于资本投入的过程，具有资本的性质，只是由于法律的规定而无法直接以"资本"的名义出现，因而单独列为一类所有者权益，可理解为"准资本"。当然，由于企业经济业务的复杂性，资本公积的来源也呈现出多来源、多渠道，其组成也复杂多样，但不管怎样，必须明确的一点是，资本公积不是来源于企业的经营行为，因而与利润是完全不同的。
以资本公积弥补亏损，其实质相当于以资本去弥补亏损，将资本直接转化成为利润。按资本保全原则，资本是一个企业生产经营的基础，企业在其生产经营过程中运用资本，实现利润，从而实现资本保值增值。为确保企业生产经营的正常进行，投资者出资完毕后，不得随意抽回投资，公司资本不因减资清算外的其他任何变动而减少。这是任何企业运营的基本要求。用资本弥补亏损，实际上是企业资本规模的萎缩。因此，在正常情况下，资本不能直接转化为利润，也不能用来弥补亏损。但在某些特殊条件如预计企业以后年度的利润无法弥补企业的巨额亏损、或对企业进行改组时，资本弥补亏损也是可能的甚至是必要的，因为此时的企业已不再是正常的企业，对这些企业来说，用资本和资本公积弥补亏损，实质上是企业的资本重组。
考虑到目前我国会计实务中资本公积的具体构成项目，情况就更加复杂。在我国现行会计实务中，资本公积具有非常广泛的外延，除资本溢价、外币资本折算差额等以外，还包括了很多由“国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入”，其中比较有代表性的是各种准备，如“股权投资准备”、“接受非现金资产捐赠准备”、“资产评估增值准备”等。这些准备不是产生于企业的正常生产经营过程，而是由于非经营的原因而引起的企业所有者权益的增加，它们一方面增加了企业的所有者权益，同时又不能直接导致企业当期利润的增加。因此，虽然它们不是来源于企业资本的投入过程，但在性质上却更接近资本，可以理解为由于非经营而导致的企业资本的增值，因而把它们计入资本公积是比较合适的。此外，从稳健原则角度看，将这类准备计入当期损益也是不恰当的。从另一个方面看，由各类准备所形成的资本公积与企业资本实际投入过程中形成的资本公积，在性质上还有所区别，这些准备主要是由非现金资产评估价值或重置价值与账面价值之间差额形成的，而且尚未实现。因此，我国现行《企业会计制度》规定，资本公积各准备项目不能转增资本（股本）。既如此，用这些准备性质的资本公积去弥补以前年度亏损，当然也就不恰当了。
但如果企业是处在资本重组时期，情况也许会有所不同，因为此时企业已处于一个特殊时期，正常的处理原则和处理程序及方法不再适用，既然此时原始资本都可以用来弥补亏损，还有什么权益类项目不能用于补亏的呢？
在我国现行会计实务的资本公积中还包括一些非经常性业务产生的偶然利得，如债务重组收益等，我们可以将其称为具有损益性质的资本公积。这类资本公积从性质上看与资本相差较远而离损益更近些，因而似乎列作当期利润更为合适。之所以列为资本公积而不直接计入当期损益，主要是基于某种特殊目的的要求。因此，用该类资本公积去弥补亏损，在理论上完全可行的。现在的问题是，会计上为什么要将这一类似乎应列为利润的偶然利得从利润中剔除出来，归入资本公积中？如果用这一部分资本公积弥补亏损，是否会与当初规定的出发点有冲突？我们可以债务重组收益为例对此加以说明。财政部1999年颁布的《企业会计准则--债务重组》规定，企业的债务重组损益应直接计入当期损益，在营业外收支出列示。应该说，这样规定体现了债务重组损益的特性。而在2001年修订该项准则时，则改变了原来的规定，规定债务重组损益不能列入当期损益，而必须在资本公积中反映，而且要求企业对以前年度的处理采取追溯调整。主要目的是为了防止企业利用债务重组这一合法渠道进行盈余管理，人为操纵会计账面利润。债务重组收益不再计入当期损益，而是调整资本公积，限制了企业利用债务重组操纵利润的渠道。如果允许用由此形成的资本公积弥补亏损，相当于将那些为了防止盈余操纵而列入资本公积的损益再度利润化，而且还可以降低企业的所得税负担，这显然与制定和修订准则的目的相违背。以渝钛白重组案为例，渝钛白债务重组形成的重组收益674 443 583.84元直接计入营业外收入形成利润自动弥补亏损与先将其列入资本公积再通过资本公积弥补亏损的结果基本上是一样的。但如果这种补亏是发生在资本重组时，则应该是允许的。
由上述我们可以得出如下的基本结论：
（1）资本公积弥补亏损并不存在法律障碍；
（2）在企业正常经营的情况下，用资本公积弥补亏损是不恰当的，但在企业进行资本重组的情况下，可以用资本公积弥补亏损；
（3）由于资本公积形成来源和组成内容的多样性，在弥补亏损时不能一概而论，而必须区别对待。
如何做到法律和财务的结合，找一个平衡点，合法、合规、合理的论证该问题，
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发表于 2013-7-1 15:12
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