关于上市公司收购非上市公司的思考

产业链, 委员会, 上市公司

现有一上市公司（简称“A”）想收购一家非上市公司（简称“B”）60%的股权，以完善产业链，B的整体规模较小，只有A的10%不到，现可以通过两种方式完成：
方案1：A向B的原股东定向增发，即换股收购；
方案2：A现金收购B股东所持的股权，即现金收购；
问题：
1、针对方案1,A采用定向增发方式收购B，是属于上市公司非公开发行收购资产，因此无论B公司的资产、收入、利润是否达到50%，都需要并购重组委员会审核，这样理解对吗？
2、针对方案2，是否有合理的避税措施？
3、是否有其他方案设计，使得A公司不需支付大量现金，且不需要通过并购重组委员会审核？

krause2

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发表于 2013-7-1 16:39 | 只看该作者

第二十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
(一) 第十二条
第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；【注：需提供上市公司及拟购买资产的盈利预测报告】
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；【同上】
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

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