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放弃A方案,海通证券借壳上市最终选择了B方案。
A方案指借壳锦州六陆(000686.SH),海通证券为此酝酿已久,距对外公布仅一步之遥。孰料当地政府有关方面突提要求,致使借壳都市股份(600837)的B方案雷霆出击,并后来居上,成为海通证券上市的"最佳、最便捷"渠道。
来自多个渠道的信息证实,海通证券借壳都市股份进展异常顺利,B方案已经获得了上海有关部门的同意,很快将上报证监会。根据海通证券制订的时间表,年底之前将完成借壳上市工作。
记者获得的有关海通证券借壳都市股份的方案材料显示,B方案的核心内容包括四个方面:都市股份以未分配利润转送红股、定向回购国有股份及资产出售、以新增股份吸收合并海通证券及存续公司非公开发行股份。
打造净壳
海通证券和都市股份的股本相差悬殊,缩小股本之间的比例,是此次借壳首先需要解决的一个技术问题。
海通证券现有股本为87.34亿股,都市股份总股本为35827.29万股。根据海通证券提交的借壳方案,都市股份将以截至第三季度末的总股本35827.29万股为基础,向全体股东每10股送2.5股,总股本扩张至44784.11万股,其中大股东光明集团持股30166.58万股,流通股股东持股14617.53万股。
借壳方案对都市股份扩股的原因作如是解释:"送股的主要目的是为了能够通过除权处理再在一定程度上降低都市股份的股票价格,以利于海通证券目前股东对折股方案的认可。"
据介绍,完成送股之后都市股份将以扣除1500万元现金以外的全部资产和负债(包括或有负债)定向回购光明集团所持有的全部国有股份并予以注销。光明食品集团的某高层坦言:"我们就是用持有的67.36%的股权,换得了除1500万现金之外的都市股份的所有资产。"
回购完成后,都市股份总股本实际上是流通股股东持有的14617.53万股,其总资产等于净资产即1500万元现金。洗去铅华后的都市股份,蜕变为一个及其干净的且带有1500万现金的净壳。
吸收合并
都市股份摇身变为净壳,只待新人进驻,方式是以新增股份换股吸收合并海通证券。
在这个B方案中,都市股份将按照0.347∶1的比例换股吸收合并海通证券,亦即海通证券现有的87.34亿股将折成30.31亿股都市股份,在海通证券原有净资产32.23亿元不变的情况下,其每股净资产达到1.06元。
根据海通证券的估值报告,经过合理市盈率、合理市净率、体现模型估值等方法测算,海通证券以总股本87.34亿股计算,每股公允价值为1.61元,而都市股份以停牌前市价5.80元/股经过除权后为4.64元/股,确定的换股比例为1.61∶4.64=0.347。
算上都市股份原来的14617.53万股流通股,完成吸收合并后都市股份总股本为31.77亿股,净资产为32.38亿元,每股净资产为1.02元/股。
吸收合并之后,海通证券在存续公司中的持股比例超过95%,不符合上市要求,必须引进新股东,稀释股本。因此,B计划透露,存续公司将立即提出非公开发行议案,向不超过10名特定对象发行不超过10亿股。
参与借壳的知情人士透露,定向增发的价格不低于都市股份临时停牌前20个交易日收盘价均价5.75%(除权后为4.60元)的90%,即5.18元/股(除权后为4.14元/股)。
"这只是个初步方案,虽然获得上海有关部门的批准,但是还要报证监会审批后才能实施,今后不排除还会对某些方面进行调整,但是基本的操作思路不会变。"参与借壳工作的有关人士表示。
换壳背后
如果说A方案,系海通证券与锦州六陆的一场自由恋爱,那么B方案,其与都市股份的闪电结合,则包办婚姻的味道较浓。
上海有关部门人士透露,作为上海本地的一家老牌券商,上海方面希望海通证券能够在上交所上市,而海通证券的股东大都是上海本地的国有企业,对政府的要求自然不能置之不理。这是导致海通证券最终放弃A方案的重要原因,亦是上海方面对海通证券借壳都市股份大开绿灯的背景。
当然,与借壳锦州六陆相比,借壳都市股份的主客观优势也非常明显。海通证券在有关汇报材料中总结认为,比较A方案,借壳都市股份的B方案的优势主要体现在五个方面:
一是都市股份已经完成股改,方案的实施会比方案A简单;二是都市股份股权结构简单清晰,除了持股67.36%的控股股东光明集团外,其他都是社会流通股股东,有利于方案的实施;三是光明集团对海通借壳都市股份给予了充分的理解和支持,有利于方案尽快实施。
其它还包括两家公司都是上海公司,便于借壳过程中的沟通协调以及海通注册地和主要业务都在上海,借壳后在上海上市,有利于各方对其的监管。
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发表于 2011-5-29 12:09
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