大中并购案台前幕后 委托贷款, 张大中, 国美电器, 苏宁, 公告

hemiao1983

一切都显得那么富有戏剧性。12月12日晚，苏宁电器(002024.SZ)突然发布了终止收购大中的公告。此前，苏宁已经定好了宣布并购成功的发布会的日期和地点——12月20日，南京。
12月14日晚23时，国美电器(0493.HK)在香港联交所发布了将通过委托贷款的方式让第三方并购大中的公告。
两则公告的发布只隔了两天。48小时不到，一宗金额高达38亿，堪称的2007年电器连锁行业最有影响力的并购成功了！
1982年发迹北京的张大中的确老谋深算，在巧妙利用国美、苏宁的矛盾后，“一把明牌笑到了最后”。江浙人固有的谨慎让苏宁错过了这次最佳的并购机会，而对于国美来说，其常务副总裁12月16日在全国视频会的发言也许代表性，“我们只能感叹前些年国美在北京市场做得太差，否则我们今年就不会这样了。”
张大中带着38亿元现金挥泪告别了自己25年打造的事业，黄光裕的“焦土政策”也让其自身承受了不小的代价，有些失落的苏宁则开始寻找日渐稀少的“更好的发展机会”，电器连锁行业的故事仍在继续……
两天激战 国美现金击退苏宁
此前，张大中在出售对象的选择上一直都是倾向于苏宁，毕竟苏宁已经完成了财务审核，而且资金也已到位，双方就差签约。苏宁已经开始准备为大中安装ERP系统，苏并准备邀请厂家和媒体12月20日到南京参加其收购大中的典礼。
这时黄光裕做出了一个大胆而又无奈的决定：提高价码并且全部支付现金。这正是张大中所希望得到的。
12月12日对于苏宁电器是富有戏剧性的一天。当天下午3点，苏宁电器董事长张近东亮相香港JW万豪酒店，在海尔、美的、摩托罗拉等6家核心供应商的簇拥中高调论道“中国制造”，4个小时后，苏宁电器的一则公告宣告了持续近9个月的苏宁大中并购案的结束。
其实在到香港之前，张近东已经知道了国美提高收购价格，这也是国美最后的出击。
从10日到12日不到48小时里，国美与大中之间究竟发生了什么？
此前，张大中在出售对象的选择上一直都是倾向于苏宁，毕竟苏宁已经完成了财务审核，而且资金也已到位，双方就差签约。苏宁已经开始准备为大中安装ERP系统，苏并准备邀请厂家和媒体12月20日到南京参加其收购大中的典礼。
这时黄光裕做出了一个大胆而又无奈的决定：提高价码并且全部支付现金。这正是张大中所希望得到的。
陈晓告诉记者，“苏宁公告中指出的未达成一致的核心条款其实就是价格和交易方式，国美在这方面做到了，这是因为国美手头有充足的现金，特别是在2007年5月发行可转股债募集65亿元现金后。”
12月10日，双方的谈判进入最后时刻，黄光裕加入到谈判阵营中来，为了让张大中感到体面而又快速达成协议，并且避免夜长梦多，黄光裕提出了由第三方北京战圣投资公司36亿元现金来收购大中。
战圣投资的收购资金则由国美子公司天津咨询通过委托贷款的方式来解决，即由国美电器将36亿元通过兴业银行北京分行分5次借给战圣投资，然而再由战圣投资分批支付给大中电器的股东——即张大中和夫人楼红光。
这样的交易方式以最简单的方式一次性解决张大中个人的去向，而苏宁此前提出的股权模式是60岁的张大中不愿意接受的。
而对于永乐与大中的仲裁官司，双方签署了和解协议，但是对于1.5亿元保证金的归属，有消息人士告诉记者，黄光裕拍板决定放弃追讨，双方在贸促会的仲裁官司也将于近日撤案。
这是国美做出的又一次让步，因为这意味着收购大中的最终代价将高于38亿元。
对于这位所谓的第三方，国美电器总裁陈晓表示，“这是国美的一家战略合作伙伴。”
记者从有关渠道获悉，战圣投资这家连官方网站都没有的“神秘买家”是北京的一家高新技术产业企业，由刘春林等人2003年8月成立，注册资金1000万元，该公司于2003年斥资8亿元人民币全面进入家电行业，其经营范围几乎囊括了从视听类到白色家电类的所有消费电子产品，但主营产品则为碟机，年营业额在1亿元以上。
据知情人士透露，战圣公司的注册地在深圳，在北京的办公地址则为朝阳区联合大厦，这家公司与国美交往甚密，成立之初即宣布与国美电器建立了战略合作伙伴关系，共同推广“战圣牌”家电。
对于国美委托第三方托管大中的做法，陈晓给出了三条理由，“这是一个过渡性的安排，其主要原因是考虑到股东和投资者的安全和利益。通过全面委托经营管理的方式，将大中电器整合和经营好，再将优质公司装入国美电器；其次是考虑到大中电器希望尽快完成收购的需求；同时，由于国美电器直接收购大中电器还需商务部等部门审批程序。”
对于委托贷款的发放，国美方面将分五次提供：2007年12月17日贷出7亿元，12月20日贷出4亿元，12月21日贷出4亿元，2008年1月10日贷出15亿元，明年9月1日贷出6亿元，而战圣需要在委托贷款合同生效后12个月一次性还清贷款，并将按照6.561%的年利率支付利息，这意味着这次收购至少要到2008年9月才完成。
在国美与张大中谈判的过程中，苏宁的谈判团队也曾经希望挽回败局，但最终无力回天，因为张近东不可能提出比国美的38亿元最高的价格，苏宁今年10月派驻大中的谈判团队最终于12月12日退出大中。
当天战圣管理公司与大中电器的股东已就买卖大中电器全部注册资本订立协议，且开始登记大中电器的股份拥有权变动。
12月14日，国美天津咨询已订立委托经营协定。据此，战圣管理公司将委聘国美天津咨询为代理以管理及经营大中电器的业务。
据悉，虽然2006年4月永乐大中达成战略合作协议后曾对大中资产进行过简单的评估，但是这次国美收购大中是次仓促的决定，在签署收购协议前双方并未对大中进行资产审核和评估，而此前苏宁则已经通过独立第三方完成了评估。12月17日开始，大中在北京和河北、天津等地的81家店面将全部进行盘点并接受国美方面委派的第三方机构的资产评估，这次盘点还可能对最终的收购价格产生影响。
12月14日，天津咨询与战圣投资还订立了购股权协议，天津咨询将获得战圣管理公司授予独家购股权，以向买方公司收购大中电器的全部或任何部分注册股本，然而天津咨询届时的购股价格将不低于36.5亿元，具体为36.5亿元或36.5亿元加上至股权购买日时战圣投资已向国美支付的利息减去此期间已分配的利润(扣除管理费前)中，两者之高者。
考虑到资产评估的结果，大中电器的最终价格，还可以通过国美与战圣投资协商后调低，即在估值师对大中资产评估后，如果大中电器的资产评估价的90%低于36.5亿元，则最终价格为36.5亿元，如果大中评估价的90%高于36.5亿元，则最终价格为大中评估价的90%。
国美正是依靠超高溢价的全现金模式取得了这场大中争夺战的胜利。

苏宁在迟疑中失去先机
然而精明的苏宁心中一直有一本账，孙为民告诉记者，“说到底对大中的收购一定要做到最佳的成本效益比，如果无法做到这一点，苏宁的收购就要停止，否则根本无法过苏宁的投资者这一关。”但江浙人固有的精明和谨慎这次输给了黄光裕的豪放。
12月12日晚，苏宁的公告刚刚挂上网，苏宁总裁孙为民在香港万豪酒店接受记者采访时显得有些失落，也有些松了一口气的感觉。
在他看来，过去的18个月就像是一场戏，苏宁在这中间经过了大起大落，最后的结果未免有些失落。
苏宁电器的公告指出， 近期公司及财务顾问与大中电器就收购事宜进行了谈判，但公司综合考虑了收购成本、收购风险因素，双方一直未能在核心条款上达成一致意见；公司经营一贯强调稳健，以自主发展直营店面作为公司连锁发展的主要方式。因此，公司决定终止实施该收购事项。
陈晓向记者表示，国美并不是半道杀出的程咬金，相反永乐与大中的战略合作协议并未结束的情况下，苏宁从去年7月开始与大中的接触倒是有些半道杀出的感觉，换句话说国美与大中没有停止过接触。
然而事情似乎并非如此，有消息人士告诉记者，国美和苏宁今年10月16日在大中的“十一”销售数据出来后就开始加快了收购的步伐，苏宁派出的收购团队开始与大中展开谈判，而黄光裕也亲自打电话给张大中希望能够恢复双方的接触。
然而在这次的谈判中苏宁显然占据了先机，这中间一方面由于与陈晓的矛盾，张大中曾声称“只要陈晓在国美，大中绝对不会卖给国美”。从2006年7月国美永乐合并后，大中与苏宁的接触是最为频繁的，当时苏宁的介入是希望借助并购大中的传闻来抵消国美永乐的锐气，但在张大中的诚意感动下，双方还是于2007年初达成了初步的“现金加股权”的初步收购协议。
这便是今年4月一些媒体报道的神秘人提供的双方协议内容，这次事件让大中与国美的关系趋于恶化，大中当时甚至准备举办发布会来公布国内电器连锁行业的第一起商业间谍案，但最终发布会突然取消，这背后究竟发生了什么，至今众说纷纭。
为了体现自己的诚意，苏宁甚至先主动接过了大中在广西、重庆、山西等地的10家店，2007年4月开始更是向大中派出了第三方机构进行财务审核，当时苏宁电器也公告了进行财务审核的事情。
然而在2007年4月国美的全球家电峰会期间，黄光裕曾在媒体面前骂张大中背信弃义，并对苏宁与大中的合并唱空，他当时表示，“我们与永乐合并时就不在乎永乐是否与大中达成了协议，也不在乎永乐是否能从大中那里拿回1.5亿元的保证金，说到底国美对大中的态度是，能并购最好，但是不能也不是什么大不了的事。”
显然国美与大中的关系已经到了谷底，而永乐与大中在中国贸促会的1.5亿元保证金的官司也成为了国美阻挠苏宁收购大中的武器，陈晓曾表示，“仲裁官司没有结论的情况下，大中单方面宣布的停止协议是无效的，苏宁也自然无法收购大中。”
然而事情似乎有了转机，由于在对大中的财务审核中苏宁发现了一些问题，而且苏宁希望以拖延时间的方式来让大中的出售价格降低，结果遭到张大中的断然拒绝，苏宁与大中的联系也一度中止。
然而张大中出售大中的愿望已定。
2007年7月31日成立新大中，将大中原有的品牌、门店都放到了新大中，而将债务等留给了旧大中，这就为出售做好了准备，与此同时张大中要求大中“十一”黄金周要打出一场胜仗，为提高收购价格创造条件。
显然这场“拖延战”大中取得了胜利，这中间大中也与百思买进行了接触。这是国美、苏宁都不愿意看到的，在这样的背景下，在大中“十一”业绩占据北京市场55%的成绩单出来后，国美和苏宁先后恢复与大中的接触。
然而精明的苏宁心中一直有一本账，孙为民告诉记者，“说到底对大中的收购一定要做到最佳的成本效益比，如果无法做到这一点，苏宁的收购就要停止，否则根本无法过苏宁的投资者这一关。”
他再次向记者解释了收购价格的几种确定方式，一是按照开店成本，以苏宁过往单店1000万元的开店成本来看，大中62家门店的价格应该在10亿元以下；二是以市盈率为计算基础，按照国际惯例7-15倍的市盈率以及大中的收购价格应该在13-20亿元；三是再考虑到大中在北京市场的地位，以及张大中20多年的创业经历，最终的价格应该是此前市场传播的30亿元左右。
孙为民告诉记者，“第一种模式显然苏宁不会采取，但如果第二种计算模式苏宁就要确保最终的收购价格不超出这个范围，如果超出苏宁，退出收购是最自然的事情。”
对于国美超过20%的收购价格，苏宁内部人士表示，“国美的价格有些疯狂，苏宁不会做这样不理智的举动。”
当然在现金储备上，苏宁显然也无法与国美相比，苏宁定向增发只募集了24亿元现金，而自有现金不超过20亿元，在这样的情况下拿出30亿元现金显然是有难度的，因此苏宁一直希望以股权加现金的模式，但急于退出的张大中不喜欢这种方式，双方最终未在核心条款达成一致，当然最重要的是国美的半道杀出。
有知情人士告诉记者，“在并购大中后，国美已成功整合了国内的11家电器连锁企业。并够大中、厦门思文和灿坤电器等都是依靠高价模式击败了苏宁。在资本并购方面，苏宁一直以成本为重，而国美则不计成本，一方面是国美在资金方面的确财大气粗，另外一方面如同足球界的皇家马德里、切尔西购买球员经常遭到狮子大开口一样，国美也经常遇到这样的故意抬价，之前深圳易好家，国美就被狂宰1.8亿元。”
张大中的出售欲望
张近东的迟疑和拖延也让张大中感到不爽，拖得时间越久，张大中全身而退的愿望就更强，他甚至倾向于全现金的交易模式，这也要苏宁、国美希望以股权方式交易的愿望落空，在这样的情况下，谁手中拥有最多的现金就将成为这场并购战的胜利者，最终国美笑到了最后。
1982年开始在北京起家的张大中是电器连锁行业的“前辈”。
1989年在北京西单开出第一家“大中音响公司”，1999年开始发展为电器连锁，然而在黄光裕、张近东、陈晓等一帮“后生”借助资本力量的围攻下，这位近60岁的老人渐渐失去了昔日的斗志。
作为一家张大中完全把控的家族企业，大中电器在发展初期始终固守在北京一隅，虽然在与国美的北京之战中获得了市场份额的优势。但晚张大中4年进入北京的国美却有着更大冲劲和野心，在走出北京迅速发展为全国性电器连锁后，2004年又在香港成功上市融资，挺入房地产领域，资金和新业务作为强劲后盾，成为今日大中最强劲也是感觉最“复杂”的劲敌。
国美甚至不断挖张大中的墙角，包括王俊洲在内的一批大中高管2001年后先后来到国美并成为国美全国扩张的股肱之臣。
1996年重树永乐品牌的陈晓和40位一同奋斗的同事用两年时间证明了品牌的价值，终于在上海滩站稳脚跟；1990年卖空调出身的苏宁老总张近东到了1995年已经成为连锁家电卖场的掌舵人，他以南京为腹地，迅速攻克其他城市重镇。
步国美后尘，苏宁2004年成功登陆深圳中小板，而永乐也于2005年在港股上市成功，这三家已经快速成为叱咤风云的全国性连锁，在这样的情况下张大中才想到要引进高素质人才。但一些高素质的建议让他又走了一步“昏招”，那就是在没有上市的情况下进行全国扩张。
对于大中来说，这次扩张是明显带有“赌博性”，因为困守北京肯定要死，出去或者还有一线生机。
2005年在对派出10几个考察团对全国各地进行调查后，张大中开始进行全国扩张，其网店一度突破100家，最远的网点甚至布局到了广西、福建，物流基地和ERP系统的缺乏让这些店面的运营成本高得惊人，2005-2006两年的扩张甚至侵蚀了大中在北京获得的利润。
这次赌博的失败让张大中心灰意冷，加上他的儿子对父业明显不感兴趣，这家家族企业面临后继无人的境地，张大中卖掉大中的愿望到了空前的程度。
其实从2002年开始张大中有过退出江湖的打算，然而大中当时在北京的地位，加上一批大中高管的反对，张大中选择了与永乐等多家电器连锁组成“中永通泰”的松散联盟来对抗国美、苏宁，然而这次联盟恰好中了永乐的圈套。
永乐在成功获得注资并上市后，先后将“中永通泰”的广州东泽、河南通利、成都成百等吃到了嘴里，接下来其目标就瞄准了大中，大中的全国扩张失败给陈晓提供了机会。
2006年初，在百思买准备大举进入中国并与五星达成初步协议的情况下。国内电器前5名的“头脑”在陈晓的建议下坐在了一起，当时陈晓就抛出了行业大整合的建议，此前已经合作和接触良久的大中与永乐首先走到了一起。
2006年4月21日，在参加完国美全球峰会后，双方对外公布了战略合作协议，并承诺双方希望在未来一年内完成合并，即永乐通过股权置换方式收购大中，永乐为此还支付给大中1.5亿元保证金。
本以为只要平稳度过收购的要约期限就能套现离场的张大中没想到，麻烦事才刚刚开始，2006年7月永乐又突然宣布与国美合并，这让张大中感到被欺骗了，他愤怒地对外宣布，与永乐解约，并将双方的“解约官司”交由中国国际贸易促进委员会进行仲裁。
与此同时，他坚定要了要退出江湖的决心，提出了“择优而合”的想法，并通过媒体宣布正在与包括苏宁、百思买、英国狄克逊等电器连锁同行进行收购的谈判，并对外宣称大中的收购价格至少30亿元。
之后大中一方面陷入了与永乐的口水战，一方面在积极寻找新的买家，当时只有苏宁与大中有了最深入的接触，双方今年年初还达成了初步协议。
然而张近东的迟疑和拖延也让张大中感到不爽，拖得时间越久，张大中全身而退的愿望就更强，他甚至倾向于全现金的交易模式，这也要苏宁、国美希望以股权方式交易的愿望落空，在这样的情况下，谁手中拥有最多的现金就将成为这场并购战的胜利者，最终国美笑到了最后。
而这场持久战中真正笑到最后的则是张大中，有人说他是一把明牌却笑到了最后。
当苏宁、国美一直希望借助拖延战术来拖垮大中时，大中却在逆境中获得他们最希望得到的收购价格和收购方案，这究竟是为什么？
国美电器新闻发言人何阳青对此有着自己的看法，他告诉记者，“真正在拖延的是大中，大中一直声称要择优而合，其实在观望国美与永乐的整合进展情况，如果新国美能取得整合成功，那么大中自然将会选择国美。”
显然这种看法是国美单方面的说法，在业界人士看来，大中电器2007年正是抓住了良好的发展机会实现了自我价值的增值。
有消息人士告诉记者，2007年在近170家电器连锁店面的贴身肉搏的北京市场，国美与苏宁的竞争进入了白热化，苏宁店面快速扩张到41家，而国美在加紧内部整合的情况下不忘封杀苏宁，甚至出现了国美在“十一”期间通过收购报纸来封杀苏宁广告的故事，这就为大中从中渔利创造了条件。
大中先是通过将外地店面转让给苏宁完成了“止血”并将所有的资源都集中在北京市场，然后又借助国美永乐的整合抢占了不少国美的份额，这样其在北京市场就获得了超过55%的市场份额。
大中出色的业绩表现让张大中也提高了出售价格的预期，然而这与苏宁30亿元的上线形成了冲突，此时国美已经提出了溢价20%的现金收购方案，虽然张大中依然对陈晓存在个人意见，但是国美的收购方案却让其无法拒绝。
也有消息人士告诉记者，苏宁其实错过了最佳的收购时机，那就是上半年国美永乐艰难的整合期，当时国美与永乐的整合难度很大，根本无暇顾及大中，当时国美只是希望依靠与大中的仲裁案来拖住大中。
然而随着国美永乐整合完毕(今年三季报显示单店销售额上升0.76%，综合毛利率上升1.21%)，国美开始腾出手来加入到大中的竞购战中，从2001年已经开始先后并购了10家电器连锁企业(其中5家是永乐收购)的国美拥有的丰富的并购经验和现金实力让其有了后来居上的机会。
并购后的家电连锁江湖
一个坚持并购与自建并举，一个不放弃行业整合的机会；一个声称2015年要成为全国电器连锁“老大”，一个宣布到2010年要开出1500家店，国美与苏宁两大电器连锁的竞争显然将继续下去，而张大中也可以笑着离开他曾经眷恋的家电连锁江湖。
对于这次收购，陈晓显非常满意。他告诉记者，“实际上这件事还是在我们的意料之中。本身这条线就牵着包括永乐、大中的战略合作协议在那里，大中实际上也考虑了很多，也接触过很多的商业谈判，也和很多的企业有过接触，但最后还是回到了原点，我们感觉这也是一个比较完美的结局。”
对于大中的真正价值，陈晓解释道，“大中品牌价值”和“收购大中的时间成本”是国美电器制定收购价格的主要考虑因素。大中核心门店已经营了近20年，相比同等商圈新开门店，其物业成本更优，目前在北京可用于新开家电零售门店的资源稀缺，租金不断上涨。如果国美电器采取自开门店的策略，其成本将会更高。
对于张大中先生本人，陈晓也给出了少有的高评价，“我们的关系应该说原来是朋友，未来还是朋友，从朋友的角度来讲我们还是很尊重大中先生的，因为这个企业在北京这样一个市场环境之中，能做到今天这样一个结果，是很不错的。今天这个结果应该说是一个皆大欢喜的结果。”
对于收购大中后的人员安排，国美电器全面托管大中之后，承诺保留大中品牌。今后在北京市场，国美与大中将采取“双品牌”和“两个管理团队分别管理”的方式，新的管理团队将在近日宣布，不过会使得两个品牌的门店进行统一集团采购、统一门店选址、统一物流仓储、统一资金管理等工作。
大中在北京市场以外的20家门店只用“国美”品牌，其托管和整合工作将由国美当地分公司负责进行。在品牌战略上，国美显得非常重视大中，王俊洲表示，“大中在北京市场是个强势品牌，国美没有任何弱化大中品牌的可能，但是双方的店面在一定程度上是重叠的，重叠严重的一些门店，会采取‘关店’或者‘迁店’的方式，在具体操作上永乐与国美在上海的操作模式值得参考。”在对外宣布并购消息后，国美总裁陈晓表示：“国美已以闪电速度开始接管大中，目前已经开始对大中进行盘点，两三天内完成对所有大中门店货物资产的清点接收”。同时，国美7名高管将组成托管高管团队进行全面接收。
在国美收购大中的81家门店后，国美全国店面2007年底将突破1100家，而苏宁电器到今年9月底店面数量为567家(含114家加盟店)，单从规模来看国美与苏宁的差距在拉大，而在北京、上海两大核心城市则取得了压倒性的优势。
对国美接下来的发展重点，陈晓告诉记者，“虽然国美的规模在行业之中，我自认为是老大，但我们也感觉到，家电商品的容量在不断的扩充，商品的涵盖面在不断放大。我们能够感到骄傲的还仅仅在传统商品上，现在一些增长比较快的，像通讯、数码、IT产品我们的市场份额还不强，所以我们未来主要的关注点可能会移向这个方面，所以我们会对这些商品的商家更关注，有机会去整合那些行业。”
对于国美收购大中后可能出现的局面，孙为民表示，“苏宁收购大中不是为了在规模上超越对手，即使国美完成收购也没什么大不了的，苏宁已经确定好的到2010年全国1500家店的计划不会改变，国内电器连锁的格局也不会改变。”
他还表示，“苏宁会寻找更好的发展机会， 2008-2010年每年至少新开店面150-180家，而且单店销售额和利润率苏宁依然领先对手。
国美新闻发言人何阳青回应到，“苏宁错过了最好的整合机会，接下来像大中这样可供收购的有实力的区域连锁资源已经几乎没有了，而依靠发展直营店的模式来进行扩张的空间也越来越小。”