PE业界提出“N+1”的有限合伙制新模式 机构, 合伙人, 多, 责任, 公司制

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针对目前PE的主流模式有限合伙制，有评论认为其尽管融入了公司制的不少元素，但还是未能解决普通合伙人之间权利和责任的分配问题。北京大学创业投资研究中心刘健钧就指出，各个普通合伙人之间仍然存在着普通合伙企业所固有的权利、义务与责任的相对性和模糊性。


解决这个问题的办法是让私募股权基金组织中的普通合伙人变成唯一，即“N+1”的有限合伙制模式。所谓“N”是指多个有限合伙人，“1”是指一个机构普通合伙人。


在这个模式中，只有一个普通合伙人，因此不存在多个普通合伙人的权利和义务模糊不清的说法；其次，更好地保障了债权人的利益。如前所述，普通合伙人承担的无限连带责任主要是出于对债权人利益的保护。由于普通合伙人是以劳务出资，承担无限连带责任，对作为自然人的基金经理个人压力过大，因此逃避债务转移个人财产的可能性会更大。同时，我国目前还没有建立自然人破产制度，转移个人财产逃避债务的情况更普遍，损害了债权人的利益。通过限定普通合伙人非自然人的身份，可以将这种个人道德风险屏蔽于投资前。第三，该模式有利于政府对有限合伙制PE组织的监管。我国目前还没有成立类似于银监会、保监会这样的监管组织规范PE组织。与信托制、公司制相比，对有限合伙制的监管力度比较薄弱，尤其是对作为普通合伙人的自然人来讲，很难对其进行资信、道德和专业能力的考核。如果将这个普通合伙人限制于机构，则有利于政府监管。具体操作办法可以从注册资本、经营业绩、不良记录等方面限制机构作为普通合伙人的资格。


虽然具有一些优点，但上述模式显然也并非是一种完美的模式。在只有一个普通合伙人的情况下，基金管理者的决策权更加集中了，可能存在“独断专行”的可能。换句话说，有限合伙人——普通合伙人的委托代理风险会更加集中，这对双方的契约设计条款提出了更高的要求。