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股改之后，中国证券市场还存在重大制度缺陷？
“股改解决的只是股东之间利益协调问题，并没有触及控股股东与上市公司间的利益冲突问题，但实际上很多制度顽疾却都与此有关。”燕京华侨大学校长华生称，长期以来正是因为非整体上市模式从理论上导致了上市公司和控股股东之间内部利益输送、关联交易以及大股东占款等现象，因此它是股改完成后证券市场最大制度漏洞所在——中国股市迫切需要进行整体上市的制度性改造。
顽疾根源
非整体上市反映了上市公司不独立的深刻现实，上市公司只是一块“上市的资产”
华生教授举例大股东占款问题：大股东为什么要挪用上市公司资金？上市公司要发展，但集团所拥有的存续公司也有一大批人要养活，有一大堆业务要发展、要投资，既然有业务、有投资，资金需求量就没有止境，资金占用就很容易产生。
“当初把好的资产剥离上市了，我们现在都是老弱病残，我不吃你吃谁呢？” 一上市公司集团公司的负责人倾诉。
而上市公司董事长与大股东之间的紧密关系也更加便利了对上市公司的资金占用。上市公司董事长、总经理大都是集团公司任命的，他们的目光也就更多地朝上。而由于制度不完善，如累计投票制度、股东派生诉讼代理制度缺失，也对集团公司侵占上市公司利益行为难以进行约束，这就造成虽然上市公司和集团公司在人员、机构、资金上形式上分开，但上市公司董事长、总经理还是更多地服从于集团利益安排。
国泰君安投资管理有限公司并购部副总经理周洛华深有感触：“不少上市公司管理层处处都从母公司——集团公司的角度出发考虑问题，以捍卫集团公司的利益为根本落脚点。”
他认为，这种不利于保护除大股东以外的其他投资人的制度缺陷引发的资金占用问题其实还是表象，“实际上反映了上市公司不独立的深刻现实”。这些上市公司算不上是具有独立经营和发展能力的上市公司，而更像是一块上市的资产。这也就是为什么国内上市公司市盈率比美国同类企业低的原因。以房地产公司为例，国外的上市公司更像是具有获得项目能力、具有设计开发能力、具有营销能力的房地产公司；而我们的上市公司则更像是一个物业管理公司，只是管理着一堆大股东划拨给他们的资产。
因此，整体上市无论是对于解决资金占用顽疾，还是更进一步培养真正具有自主经营能力的上市公司来说都是“从根本出发”的方法。整体上市之后，不存在集团和上市公司之分，资金占用自然就没有基础，上市公司也将获得集团原有的独立发展能力；而且整体上市后公司的监管将相对变得容易，关联交易不复存在，对一个集团下辖多个上市公司的重复监管问题也荡然无存。
现实困境
整体上市之后，国资委将成为大股东直接走上前台。国资委是特设机构，不适合承担股东责任
从长远来看，整体上市确实对于解决目前上市公司的制度弊病是治本之方，但也有专家认为，当前大规模推动整体上市并不现实。
有代表性的观点认为，整体上市的确能规避分拆上市的一些弊端，但是，其中非盈利性资产比重较大的缺陷也十分明显。因此，虽然整体上市对上市公司来说效益非常明显，但由于这种方式对集团公司资产状况和盈利能力的要求很高，就目前而言，整体上市不可能大规模地复制，只可能处在成熟一家、试点一家的阶段。
国务院发展研究中心专家张文魁认为，整体上市的步伐更多取决于国企改制以及国资改革的进程。如很多集团公司目前还存在产权结构不清晰、主业不清、经营活动受行政力量干扰、资产质量差、包袱重、存续企业如何剥离、剥离后去哪里、改制成本如何支付等一大堆问题，在这些问题没有解决之前，整体上市不可能推进太快，它的推进至少应与环境的成熟保持同步。
刘纪鹏教授认为，如果没有从改革实践出发一味追求整体上市，改革成本将过高。“从改革的方法论来说，这种模式更像是俄罗斯式的‘休克疗法’，不值得大力提倡。”
张文魁还谈到推进整体上市可能和当前国资管理体系的不适应之处：整体上市后，国资委将成为大股东直接走上前台，接受市场监督和承担相应的法律责任。而目前这方面意见还有很大争议，不少人认为国资委是特设机构，不适合承担股东责任，而应担任监督者角色，而就算国资委可以当股东，他们也不一定愿意。
“由于国资委目前政府意识要强于民商主体意识，而且其工作人员基本上来自于党政机构而不是商业机构，它的民商行为能力不够强，” 张文魁说，“因此它对于未来可能遇到的股东诉讼等风险一般都缺乏认识和心理准备。”
国资专家刘其洪也谈到，目前国资委作为股东也缺乏一些制度条件支持。如作为股东，它应该能够想退的时候就退，想进的时候就进，但问题是国资预算体制还没有全面建立，国资委本身并不能完全实现国资进退的平衡。再如，国资委成为股东也会对现有的证券监管水平和投资者利益保护提出新的挑战，目前监管部门面对强势利益集团未必能够完全履行三公原则，现有的相关法规也还没有完全赋予中小股东对抗强势大股东的工具。
大势所趋
整体上市从国际上来看是大势所趋，在国内市场也逐渐有内生的需要。控股股东有多方面的利益诉求实现整体上市。
尽管有专家认为整体上市难以全面推进，但都认同整体上市是证券市场发展的大方向。
香港百富勤执行董事涟小潞谈道，国外成熟市场上优秀的上市公司几乎都是整体上市模式，它们的大股东多半不是实体性的控股公司，而直接是自然人或各类非生产经营实体的投资基金、保险基金等机构投资人，这种简单的治理结构模式很大程度上使得大股东和上市公司的利益休戚与共，在市场中也更容易得到投资人更高的估值评价。中国的证券市场要逐渐向国际接轨，提高上市公司质量，也必须向这个方向努力。
美国盖普茨律师事务所张建南也谈到，虽然在成熟市场，如美国也并不禁止分拆上市，它仅要求在上市发行文件中对上市公司和控股股东之间关联交易进行特别说明，并做出特定承诺以便使投资者相信控股股东不会通过剥夺小股东而获利。但实际上由于这类公司运作不甚透明，因此常常成为股东抛弃或集体诉讼的对象，在强有力的市场约束下，公司多半自然也会选择整体上市。
整体上市从国际上来看是大势所趋，在国内市场也逐渐有内生的需要。联合证券研究员田艺认为，股改后，控股股东有多方面的利益诉求实现整体上市。
首先，控股股东的利益取向与中小投资者将更趋一致，有推高二级市场股价以抬升自身身价的愿望，因此一些拥有优质资产、实力强大的集团公司从自身的利益出发，更有动力推动自身的整体上市，使上市公司迅速发展壮大，同时提升自身的股权价值。
其次，这也是大股东控股权的需要。由于在全流通背景下，很容易出现控股权争夺。而控股股东支付股改对价后，其持股比例有所下降，也希望借助于整体上市过程中的定向增发路径，获得增持股份，以巩固控股地位。而且，持股比例的提升也有利于在日后的收购与反收购中占据较为主动的地位。
管理层也顺应市场积极推动整体上市。证监会相关领导日前指出，要推动已分拆上市公司的整体上市步伐，要求充分利用证券市场平台，通过吸收合并、股权置换、定向增发、新设合并等多种方式，推动集团公司整体上市。??
模式选择
整体上市的推进不可能像股改一样带有较强的“运动化”色彩,一般而言，持股比例相对较高的大股东更有动力和能力把优质资产注入上市公司.
“这是管理层的良好意图，我们会在实践中尽量贯彻，”某保荐机构负责人告诉记者，“但这不是我们能决定的，还要看上市公司那边是否具备较好整体上市的条件。”
国资委有关人士解读，符合整体上市条件的企业，主要体现在几个方面：一是集团公司产权清晰，出资人到位，股权结构相对简单；二是资产质量优质，盈利能力不错。
国信证券资深分析师李颖俊认为，具备较好整体上市条件还应包括以下因素：上市公司如果和集团大股东存在着大量关联交易、和大股东处于同一产业链的上下游，将容易形成整体上市，整体上市不仅能有助于实现上下游业务的一体化，也能显著提高公司估值水平；大股东控制力因素：一般而言，持股比例相对较高的大股东更有动力和能力把优质资产注入上市公司。
周洛华认为，这些因素都决定了整体上市的推进不可能像股改一样带有较强的“运动化”色彩，而是遵循一个循序渐进过程。首先，集团公司层面应该加速战略重组过程，如中石化集团实施“集团消亡”战略就是好例子，该战略的内容是：属于石化核心业务的资产逐步做强，当具备足够好盈利能力时，由中石化上市公司收购；不具备盈利能力的无效资产进行核销；尚具备盈利能力，但不属于核心业务的资产，采取改制分流，与中石化集团脱离关系；最终，集团消亡，中石化实现整体上市。
其次，集团公司还应对旗下的上市公司进行整合。因为根据《关于股票发行工作若干问题的补充通知》规定，为了便于上市公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司低水平重复建设现象，同一集团内原则上不得设立多个上市公司。目前，中石油就在做这方面的工作。
此外，企业还应积极探索实现整体上市的途径。集团负担小，资产相关性大，业务单一，非经营性资产有一定盈利能力则可以选择GTCL、G上港的整体上市模式，以彻底实现集团和上市公司的“合二为一”；而对于更多的集团来说，它们需要处置存续资产，更清晰地发展主业，培育优质资产上市，就如同G宝钢一样，最终实现整体上市。
当然在这过程中，管理部门也可以发挥更积极的作用，如利用上市公司股权激励实施后上市公司高管和集团公司高管之间的薪资水平差异激励集团公司负责人加速集团改制过程；为集团改制创造良好运作环境，如成立国有资产管理公司承接分流的存续资产；为整体上市类型的企业开设上市“绿色通道”等。