缘何解禁大型国企管理层持股？ 的, 管理层, 国务院, 国有企业

huangj

日前，国务院国资委制定并出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，首次提出，大型国有企业的管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，这引起人们的广泛关注。
　　
在国企改制问题上，国资委成立3年多来已经连续发布了5个文件，包括2003年11月发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》、2004年1月的《企业国有产权转让管理暂行办法》、2004年9月的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》、2005年4月的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》和《实施意见》。
　　
在过去几年中，国资委对于大型国企的股权转让一直持审慎态度，这与近年来对于国企改革的全社会反思的大背景密切相关。2004年8月开始，以香港经济学家郎咸平教授指责许多中国企业管理层借国企改革之机大肆化公为私、侵吞国有资产为开端，一场激烈的社会大论战就此展开，并持续至今。
　　
作为对这场论战的回应，当年9月，国资委以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，该文章指出，推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股，是将所有权与经营权合一，这不利于形成有效的公司治理结构，不利于维护国有经济的控制力，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。
　　
在此后的一个月，国资委主任李荣融公开发表讲话再次强调，央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出，地方大型国企不宜MBO。去年4月11日，国资委出台《暂行规定》，又再次强调，大型国企的国有产权不向管理层转让等。
　　
但时隔不到一年，此次《实施意见》的出台却出人意料地为大型国企管理层持股开了禁，虽然这不是MBO。其原因何在？
　　
2006年1月1日起全面实施的新版《公司法》第143条规定，上市公司可以回购股份用于奖励给本公司员工。既然法律规定可以将股份奖励给员工，员工掏钱购买股份也应为法之所许。法律的变革使得禁止管理层持股的坚冰进一步松动。
　　
国资委在落实《关于规范国有企业改制工作的意见》时发现，国有企业改制还存在一些问题，如改制方案不完善，审批不严格；清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范；对维护职工合法权益重视不够等。其主要原因，一方面是有的地区贯彻落实《意见》不到位，另一方面是现有政策、规定有待进一步完善、细化。为进一步规范推进企业改制，防止国有资产流失，切实维护职工合法权益，国资委制定了《实施意见》。
　　
《实施意见》主要着眼于三个方面：一是针对改制中存在的主要问题，从制度上堵塞漏洞，进一步防止改制过程中国有资产流失；二是细化《意见》的有关规定，增强可操作性，促进改制程序进一步规范，维护职工合法权益；三是增强规范改制的全面性、完整性，在《意见》的基础上新增加了规范企业管理层持有股权等内容。
　　
管理层是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员。管理层持股，可以将管理层与企业和股东的利益捆绑在一起，实现多赢，因此也被形象地比喻为给管理层戴上“金手铐”。但是存量持股容易使国企高管利用内部人控制的优势，通过不法财务手段和操纵资产评估，人为压低国资评估价值，造成国有资产的大量流失。这也是2005年4月国资委和财政部紧急叫停大型国企股份向管理层转让的背景。
　　
但是，只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。为此，《实施意见》明确国有及国有控股大型企业改制，管理层可以通过增资扩股持有本企业股权，但必须严格控制。国资委此次采取了禁止存量持股、允许增量持股的“堵”与“疏”相结合的策略。这也意味着，国资委继续对大型国企向其管理层转让存量股份“说不”。与此同时，《实施意见》还对国企高管的增量持股进行了严格的约束，规定了大型国企高管增量持股的条件，以及必须公开透明地在相关媒体上公布国企改制的内容和投资者的情况等等，这将大大减少暗箱操作的空间。《实施意见》还重申，管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定等。高管持股的资金必须是合法的自由资金，持股的意愿和数量建立在高管自身经济实力的基础上。
　　
纵观《实施意见》，国资委对国企改制的要求可以归纳为，在阳光下进行，严格控制，规范操作。