广发借壳延边公路方案出炉 敖东, 公司, 广发证券, 延边公路, 非流通股

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延边公路今日宣布进入股改程序，并拟将股改、回购大股东G敖东所持的46.15%股份、换股吸收合并广发证券相结合。如果进展顺利，广发证券将成为我国首家借壳上市的证券公司。
延边公路股改对价安排为：用新增股份的方式，换股吸收合并广发证券。通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、促进公司可持续发展；其他非流通股股东需执行一定的对价安排。
同时，G敖东、G成大董事会审议并通过将所持有的广发证券股份换股为延边公路股份的议案。通过换股所持新公司的股份，将变更为有限售条件的流通股。此外，G成大、G敖东拟分别将现在所持的广发证券27.31%和27.14%拟进行换股合并的股份，预留其中的5%，即2730.57万股和2713.70万股，用于广发证券员工的激励计划。
广发证券董事、监事及高级管理人员承诺，没有利用内幕信息为自己买卖或建议他人买卖相关股票。
延边公路披露，以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价，回购G敖东所持有的和拟受让的共8497.7833万股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由G敖东承接。延边公路拟换股吸收合并广发证券的基准日为2006年6月30日，换股比例以双方市场化估值为基础。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。
广发证券在换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给G敖东4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后的全体新老股东共享。换股吸收合并的有效期，自合并双方股东大会均批准换股吸收合并事宜之日起12个月。