新红筹指引下的海外上市路径选择 证监会, 摩根大通, 业内人士, 企业, 上市

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六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称：新红筹指引）已于9月8日生效，业内人士指出，内地企业红筹上市在操作上将会难上加难。因为除了在一年内要成功上市外，还要经过商务部和证监会的审批。而且，在操作方面还有待细化。这也引起了相关企业的高度关注。本报就此专访了摩根大通亚太区兼并收购部董事总经理孟亮。
记者：新红筹指引生效后，尚未有企业通过红筹模式在境外上市，市场部分人士认为，新红筹指引阻碍了中小企业海外上市通道？
孟亮：新规进一步明确、规范化了原来一些做法。对于新红筹指引不能简单地说有利不利，要看具体公司具体情况。对一年之内可以上市的企业，可以通过换股的方式来做。
记者：有观点认为，对中小企业的不利影响主要是由于新红筹指引出台后海外上市成本提高了？
孟亮：一定程度上准备海外上市的成本价格提高了，但准备费用并不是很大。
记者：刚才你谈到新红筹指引规定得更加明确了，那么市场存在的疑虑是什么呢？
孟亮：整个审批虽然多了几个步骤，但还是比较明确。现在的疑虑是：有规章可依了，但有些企业不知道到了商务部后具体怎么审批？现在新规出来不到2个月，还没有批准或不批准的先例，具体审批过程会遇到什么问题也还不知道。
记者：从苏伯尔和徐工的例子，市场对外资并购可以期待什么？
孟亮：大家都看到苏伯尔、徐工的例子。苏伯尔这个例子按现行的法律法规是可以批准的，从外商投资产业目录来看也是可以的，但有意见说并购苏伯尔是垄断，现在媒体有各种言论，使得商务部不能批准下来，那么言论所说理由与法律法规是否相悖。很多例子监管部门可以说明理由，市场可以从这种说明中找到逻辑。
记者：那么现在市场的疑虑是否主要在操作细节方面？
孟亮：商务部里面怎么运作，外界的确还是不太清楚。现在有好几个并购交易仍在审批中，倒不是法律法规通不过，而是有人提出了异议，一有意见就要研究，并购就卡在那里动不了。因此同政府、媒体的交流非常重要。
记者：外资并购为什么要更多考虑公众的情绪？
孟亮：因为公众的情绪会影响到监管部门的意见，所以更多要考虑到媒体和公众情绪。比如苏伯尔，一个私营企业一个私人老板，一个愿买一个愿卖，厨房用品还是竞争很激烈的，会涉及垄断吗？但目前能否通过审批还是不明朗。
记者：有舆论认为，一些外资并购趋势转向并购国内产业龙头，并称之为“斩首”，你怎么看待这个说法？
孟亮：广东的企业到上海去收购上海某行业最大的企业是“斩首”吗？好的投资项目有一定的共性，外资看中的和内资看中的投资项目不会有很大的差别。如何在鼓励外资和中国市场战略、军事安全之间找到一个合理的平衡是非常值得研究的问题。
记者：对于外资并购，市场最期待的是什么？
孟亮：新红筹指引对市场的正负面影响如何并不是第一位的，关键是让市场有一定的逻辑可以寻找，有矩可循。就并购而言，什么样的可以批，什么是不可以批，还有待进一步阐明。现在中国的法律法规应该通过最近半年的审批例子和结果使得投资人和从事交易的各方人士对外资并购的理解更加清晰，只有这样操作才能更加精细化。
通过一些审批的例子给大家一个更加明朗的认识。如同西方的法庭CASE LAW，法律法规的条文有很多解释方式，每通过一个判例都说明为什么这么判，通过这个逻辑，使得将来的操作和执行交易的人会更好理解条规。
记者：外资并购的近期呈现什么样的特点和趋势？
孟亮：目前外资并购特点和趋势是：议论很多，并购步伐更趋审慎。外资并购看重的是中国的市场，只要有长期目标，并购或者投资还是会进行，但肯定不会贸然而行而会更加审慎，前期要做很多公共关系、政府关系以及和监管部门沟通的工作。
记者：我们在讨论外资并购的同时，中国企业也在海外并购，比如10月26日刚宣布的中信收购加拿大石油公司的资产，你怎么看待中国企业的海外并购？
孟亮：中国企业海外并购是一个趋势，有实力的公司从政治地理环境比较友好的地区并购资源性资产，有卖方愿意，此类并购条件比较成熟。中信收购加拿大石油公司在哈萨克斯坦的石油资产是比较典型的中国企业海外并购案例。
记者：中国企业海外并购的最新趋势是什么？
孟亮：类似中信收购加拿大石油这种交易还是会出现。中国海外收购特别会发生在资源类、技术类的产业领域。这主要是：第一是政府鼓励；第二是公司有实力；第三是选择了合适的市场，因此这些协议是有操作性的。
记者：工行在A、H股同时上市，前些日子有看法认为A H股会成为内地企业IPO的趋势，你怎么看待这种判断？
孟亮：内地于香港两个市场的监管不同，一些大型企业特别是国企可以同时满足两个市场的要求，而有一些企业在海外可以上市的但在内地不一定能上市，比如内地要求要上市企业必须连续三年盈利，而在香港市场这是不需要的。所以有些企业只能实施H股IPO。
“A H”有一定的好处：满足了企业建立国际品牌、走进国际市场的需求；满足了一部分国际投资者的投资需求；回到本土市场也满足了内地市场投资者的需求；优质资产境内上市也支持了内地股票市场发展。目前，“A H”的适用对象是符合两地监管条件的大型企业。