原创 投资承诺备忘录，检验真假PE的试金石。 费用, 备忘录, 投资者, 私募基金, 试金石

MeteorShower

本人是本论坛的新人，但在私募基金与投资银行领域浸淫多年，由于中国的法律适用环境，我们一直是巨鲸潜行，并遵循华尔街的天条，知者不言，言者不知。2006年起开始实施的中华人民共和国合伙企业法修订版以后，才开始渐渐浮出水面。面对国内混乱的PE市场，我只告诉诸位一句话，真正的PE私募基金除了千分之五的备忘录费用，是不能先期收取投资者任何费用的。否则就涉嫌非法吸收公众存款。
    华尔街的私募基金经理只能与客户签署一份千分之五费用的投资承诺备忘录。所以，任何一支号称拥有十亿的私募基金，其到帐的前期费用仅为500万美元，主要用于基金经理人员的差旅与办公费用。其余的巨额资金一定还会掌握在投资者自己手里。投资者在获悉付款请求指令后，会再次审查，此时会保留放弃的权力（千分之五的费用会损失），满意时才会把资金直接汇入投资目标公司的监管账户监管7天，7天内，目标公司必须办理股权变更，董事会改选等法定手续，然后资金才会进入目标公司，如果不能完成以上手续，资金会沿付款路径退回到投资者原来的账户。

    在这期间，资金是绝对不能进入基金公司的账户。否则就涉嫌金融诈骗。

    如果一个私募基金经理不能与你签署投资承诺备忘录。那就100%的是诈骗行为。

    在美国，从事PE的需要遵从AC501/4豁免条款。
    一，你的客户总数上限为12家。这一限定标准使得努力吸收优秀的大户投资者成为PE之间竞争的热点。在客户总量锁定的前提下，看一只PE的额度总值，就可判定一只 PE的威信与能力。我本人接触过的50亿美元的PE经理和10亿以下美元的PE经理的素质与水平差距甚大。因为10亿美元的PE最多只有500万美元的备忘录操作费用。各种开销非常拮据。
    二，根据501豁免条款，PE只能向12名以内的合格投资者募集资金。合格投资者是指个人净资产100万美元且年收入10万美元，无住房或其他贷款的人士，或者机构500万美元，年收入20万美元，无对外担保行为的富裕人士或机构。长期以来中国是发展中国家，很少有100万美元净现金的富裕人士，所以中国不是私募基金的目标国家。

    结论，那些不敢签订投资备忘录，向超过12人的很多人兜售金融产品，且客户为普通民众的，打着私募旗号要求先把资金打入自己控制账号的公司，基金和个人全部涉嫌金融诈骗。

    注，公募资金是需要把资金打给基金公司的。但一定会受到金融监管机构的严格监管。

附上一份中文版的投资承诺备忘录
投资承诺备忘录

致：（）专利持有人/著作权人（创意人）)()项目基金私募经理人

我（***）中华人民共和国公民，身份证/护照号码（***）

我（***）（***）机构法人代表/CEO/财务签发人/，机构执照/代码号码（***）

谨就投资您所持有的（）专利权/()著作权/()（创意人）/ ()基金做出陈述和承诺：

1，合格投资者与付款能力：作为投资者拥有完善您的相关权力所需资金的投资能力，有订立投资协议的充分权利和权限。经我签署和发送的与您合作的付款指令可构成有效和有法定约束力的义务，可根据协议条款得到执行。

2，承诺投资额度： （）元人民币。

3，投资用途及时限：所投资金的用途为，进一步完善您目前的专利/著作权/创意/基金所应支付的相应费用。并应在未来的（）日内并达到您所承诺的（）TVPI水平。

4，权益份额及收益分享：投资完成后，我本人/我公司将持有您完善后的专利权/著作权/（创意）的相应权利，其比例为100：30，其中您持有100/130，我本人/我公司持有30/130。并拥有按比例分享收益的权利。或()基金指标份额.

5，信息披露：作为投资者有机会与您讨论/审查完善您的（）专利权/著作权/创意/基金的相应业务，管理，财务状况及投资条件。但这些讨论与审查并不限制或更改您应所做的陈述和担保。

6，进度审查与放弃：本备忘录不是最终投资协议，还需要以投资者满意的尽职调查及您的履约承诺为基本条件。作为投资者，获悉实施中的分期付款指令后，也会对完善（）专利权/著作权/创意/基金管理效益的投资进度与额度进行审查，并保留放弃的权利。

7，追加投资优先权：投资者知晓，即使本专利权/著作权/创意/基金按约定完善，但仍可能需要追加投资才能进一步实施，在条件相同时，投资者享有追加投资的优先权。

8，ICC500中介费用及支付：投资者系透过（）直接或间接的获得本专利权/著作权/创意/基金信息，但并不依赖其对自己的投资行为进行劝募，辅导或干扰，投资者承诺备忘录/协议签署前/后，将按照ICC500标准为中介人支付费用。

9，无其他承诺：投资者没有任何承诺或义务，协助本项目进行投资劝募或其他资助。

10，履行承诺的条件：即使未来签署投资协议，也需满足下述条件，投资者才会完全履行所投资金最终付给您的投资承诺。
a),您的陈述和担保在付款时所有重要方面均是真实有效合格的，
b),您已经履行要求公司在付款时必须履行的协议，义务和条件，
c),您已向投资者交验证书，证明您的专利权/著作权已经取得政府部门的批准，授权或许可，并保持有效，
d),您与投资者签署投资者拥有完善后的专利权/著作权/创意的相应比例的权利的证书或协议，
e),您与投资者签署后续融资时的优先权权利协议，
f),应向投资者交付的其他附件。

11，付费：本备忘录签署后三天内，既按投资承诺额度0.5%的标准,向您支付费用计（）元，按投资承诺额度的5%（ICC500标准）向（ ）支付中介服务费,计( )元。

12，签字生效：本备忘录有效期至  年  月  日失效。

盖章     签字人：（   ）
签字日期  年  月  日

farflcfa

长见识了，感谢楼主！

benxiaohai

这是老外的操作办法吧，国内没大有这么办事的吧

lcw77

这么看来华尔街监管还是相当之言的 中国的资本市场确实落后相当的多
巨鲸潜行 这句话说的好

Angelbaby

呵呵，国内不可能这样吧。可以采取承诺制，但毕竟还是有管理费的。而且第一笔资金划出后，以后不跟进的成本会比较高。

greengreen

中国的PE需要学习的还很多。现在也是鱼目混杂，真假PE难辨。感谢楼主。

feiyue1982

相形之下，国内还是落后了

阿玛尼

长期以来中国是发展中国家，很少有100万美元净现金的富裕人士

这个不实吧

Pegasus2008

说到我心里去了，现在的骗子就是多

mengxu

楼主的说法是对的。国外基金是承诺制的，需要钱的时候要call投资人（LP），投资人会把承诺的钱，投资到需要投资的企业，也就是说，这个过程中，GP根本就没有碰到过钱。

这里面有一个问题，一个基金比如投资期5年，某投资人投资1千万美金，也就是一年约200万美金，承诺资金没有投资的企业上面，就得自己理财，这个自己来负责了，还有退出，是不是能循环投资，还是只能退出就必须返还给投资人？这个是waterfull的规定，美国有的是拿上市公司股票，有的是直接拿钱。

国内现在的做法是托管，就是钱先到托管银行帐，比如30%，这个是银行托管的，只GP也是不能动的。必须得到LP的同意。就是，GP给LP发信息，LP的委员会签字，银行放款至指定账户。

国内似乎很多是在拿到投资人钱，还没有投到项目上面，则做中短期，低风险的理财，如股票基金债券等等，这个是GP来做的。这个显然跟专业性有点点冲突，但是很多的GP本来就在二级市场打滚多年。这个短期理财也不在话下。