并购过程中的法律禁止调查清单 董事会, 建筑物, 合作协议, 股权, 公司

simeezee

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1．公司基本情况：
1）公司设立情况，包括名称、股东名称、股权结构、股权变动及相应的执照、合同、章程、验资报告、批准证书等法律文件；
2）公司股权变动情况（所有制形式变更、股权转让、增资扩股等）及相应的合同、协议、验资报告、相关部门的审批文件；
3）各届董事会组成情况及成员；
4）公司的各类证照；包括但不限于正副执照、国税地税证明、各类批准证书、许可证、资格、资质证书等。
5）历届董事会决议、公司签署的合作协议和重大事项决议。
2．重要资产：
1）公司拥有的土地使用权、房屋、建筑物情况及其相关证照；
2）公司拥有的车辆、设备、设施清单及相关证照，特种设备的登记备案验收文件；
3）公司主要无形资产的情况：自有专利技术、专有技术清单及相关证照；许可他人使用或使用他人技术相关协议及文件；公司拥有的注册商标清单及证书，是否许可他人使用。
4）对外投资情况：被投资单位名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、金额、被投资企业财务状况。
5）公司10万元以上债权清单及与之相对应的合同或文件以及相关情况说明。
6）说明上述资产是否存在抵押、质押等权利限制情况。
3．公司生产经营相关情况：
1）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证等。
2）公司拥有的生产单位、工厂的基本情况；
3）现生产产品类别及产量规模；
4）是否存在加工外包生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性。是否有建厂、扩厂计划。
5）公司产品/服务适用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；
6）是否存在产品出口情况；自营进出口及报关批准文件；
7）股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。
4.财务状况
1）最近三年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表；
2）最近三年的公司的外部审计报告；
3）应收帐款情况；
4）外汇情况及相关的证件；
5）其他特殊情况的说明。
5、管理：
1）各项规章制度。
2）主要管理人员（含中层管理人员和业务骨干）情况。
6、职工情况：
1）职工总数，以及专业、管理和技术人员人数。
2）集体劳动合同
3）劳动合同样本
4）员工社会统筹保险情况
5）职工住房津贴、分房政策和医疗保险的规定的文件
6）员工福利、奖金、分红、养老政策的规定
7）员工守册
8）现未了结的劳资纠纷
9）全部员工列表（内容包括：姓名，性别，年龄，工龄，级别，职务，在本单位工作时间，应退休年龄，是否有工伤，是否经历过有毒有害作业，是否有残疾等）。
10）是否存在公司与员工之间的债权债务及欠付工资、欠缴社会保险情况。
7、税收情况
1）公司执行的税收政策，特殊优惠政策的批准文件
2）是否存在欠税情况及必要的说明
3）公司的减免税情况
8、环保情况
公司生产经营是否存在环保问题，是否因环保问题受过处罚。
9．重大合同：
1）重大采购、生产、销售合同（如单笔合同金额10万元以上）；
2）固定资产购买/转让合同（如单笔合同金额10万元以上）；
3）土地使用权、房屋相关的购买、租赁协议；
4）所有贷款、融资租赁、借出款项、担保等合同；
5）所有合资、联营、合伙或收入、利润分成协议（含口头约定的协议）；
6）目前达成的所有意向，即将签署的重大合同；
7）技术/商标等无形资产委托开发、转让、许可协议；
8）与管理层、中层干部和主要技术骨干签署的劳动用工合同及其他特殊雇用合同；保密协议。
9）保险合同。
10．子公司及分支机构
1）公司的控股公司、参股公司基本情况，包括但不限于公司名称、占有股权比例、投资总额、主营范围、其他股东、现财务状况。
2）公司的分支机构情况，包括名称、营业地、经营范围、现经营状况等；
3）公司关于与被投资企业之间、与分支机构之间的管理模式及授权体系。
11、所有关联交易
指公司与股东（包括股东之关联方）/附属公司/其他关联公司/董事/管理层之间进行的交易清单。包括：
1）书面协议，是否得到董事会批准，未来预计；
2）如无书面协议，请将该等交易（包括交易方、内容、价格及其他安排）写成书面文件，经交易各方签字确认。
12. 守法情况、违约和诉讼：
1）外汇许可相关文件；
2）环保、消防、卫生等相关文件；
3）是否违法经营行为；
4）法律隐患和知识产权问题；
5）所有违约事件，包括对方和自身违约，原因，解决方案；
6）所有诉讼、调解、仲裁等事件。