以公司净资产增资的问题请教 公司, 增资, 净资产, 评估, 影响

pacmandefense

国有资产管理相关部门以其控制的某一公司的整体净资产对另外一公司增资扩股。该公司整体净资产经评估后用增值了，用评估值作为对价有没有什么问题？是不是同一控制下的企业合并？会不会涉税？会不会影响接受增资扩股公司上市（如业绩连续计算）。

comp_sci_kid

一，用某一公司的评估值作为资产的计价标准没有问题，但是受资公司的股份是如何计价的呢？
二、非同一控制下的企业合并。
三、某一公司应该没有进行过清算程序吧。受资公司对某一公司的资产是按评估值还是历史账面值计价的呢？折旧不一样，可能要调整所得税。应按历史账面值折旧。
四、我的理解，如果受资公司是用评估值入的账，业绩的连续性可能要受影响。这个评估值入账与评估值作为对价没有关系。
个人意见，抛砖引玉，希望和大家探讨。

mar350

回复 2# zhaochenyang


   
        1、国资委以所持某企业100%股权作价对x公司增资。双方均以2008年8月31日为基准日的评估净资产作对价依据。
          2、某企业评估值假设为9
        3、经核算，x公司每1元实收资本对应评估净资产1.452391元，国资委以某企业100%股权增加对x公司出资6元，同时增加资本公积3元。将形成的资本公积3元中的2.9元按股东出资同比例转增实收资本。增资全部完成后，受资公司x注册资本   元人民币，实收资本   元。

liquidity

如你所说，项目为股权收购，而非我理解的企业合并，因此，我前次答复是错的，基于股权收购：
1、评估值作为对价没有问题。
2、为非同一控制下的企业合并。
3、交易不涉税。
4、是否影响上市，不好说。得看购并是否导致主营，股权结构，营业记录的可比性等等有较大变化。好在是08年做的并购，在等等也不迟。

个人看法，未及深思，欢迎探讨。

wizofoz

评估净资产,很可能要补税的,

Kapie

回复 7# zhaochenyang


1。能否以评估值作为对价，的确与是否同一控制无关
但国资委能否以评估价值作为确定对X公司的长期股权的投资成本，即以评估价值作为资产的计价标准，却与是否同一控制相关。
这是企业会计准则的要求。

2。涉税问题
当然，某企业不涉税；X公司，也不涉税；但国资委作为某公司的股东，可能涉税。

3。资本公积转增资本问题
我还是坚持怀疑态度，这的确是溢价增资，但是这个溢价是资产评估价值扣除X公司实收资本之后得出的。

Viceroy

学习了 谢谢

Howd

1，对价没问题，可依据国有资产折股办法执行 2，属同一控制下的合并 3， 应不涉税 4，未折股部分净资产计入资本公积金 5，是否影响上市，那要看股权结构的变更，主营业务，遗留问题等以及涉及相关证券法的规定；个人意见 仅供参考，谢谢