关于设立PE股权基金的一些疑问 管理费, 管理公司, 合伙, 基金

scr879

我们作为一家资产管理公司，准备设立一支PE基金，现在在准备协议，准备协议的过程中，有以下疑问，希望有高手可以解答一下：
1、据我了解到的情况，基金设立涉及到两个方面的协议，一个是有限合伙协议，一个是委托管理协议，不知道这两个协议是否足够？

2、有限合伙协议中一般有管理费条款和投资收益分配条款，我想请问在委托管理协议中是否需要对这两个条款再进行约定？因为GP跟委托管理公司一般都是同一人，如果在有限合伙协议中已经对管理费条款和投资收益分配条款进行了约定的话，再在委托管理协议中重新约定这两个条款作为委托管理公司的权利组成部分的话，是否有重复收费的可能？LP对此会不会提出疑问？

希望有高手能解答一下。主要是我手头的这两个协议文本并不是配套的，所以有些无所适从

CFA4Techie

现在对这两个协议的关系还是有些搞不清楚，在合伙协议里面已经约定了普通合伙人执行合伙事务同时进行投资管理，为什么还要再签订一个委托管理协议呢，GP不也是合伙企业的一部分吗？合伙企业跟GP签订委托管理协议，不有点自己跟自己签协议的意思吗？

thommo77

个人愚见：有限合伙协议 是GP和LP的合伙合同关系，侧重的是合伙的权利义务关系等等，虽然也管理费条款和投资收益分配条款，但只是原则性的；委托管理协议是GP和LP组合而成的一个新主体跟GP的委托管理关系，侧重的是委托关系，也有管理费条款和投资收益分配条款，但就比较具体但更多的是其他委托管理的权利义务，如受托方提供的服务、资金的托管、文件资料的保管等等。

cfalevel2011

我的一点想法是：其实委托管理协议完全可以并入合伙协议中，本身GP就负有了执行合伙事务+投资管理的义务，直接在合伙协议中对其具体职责明确就可，为什么还需要衍生出一个“委托”呢？

former

1、通常两个协议不足够，基金管理资金数额较大时，通常还需要资金托管协议，一般找第三方银行。
2、管理费约定并不矛盾，有限合伙协议中管理费是合伙人之间约定，而管理协议则是有限合伙企业与基金管理公司之间签订，管理公司只收取管理费，关于投资收益分配部分则是按有限合伙协议执行。
本人系专职私募律师，希望有进一步合作机会！具体可联系我liulongfei008@163.com

dmrktrading

学习了 谢谢 希望多点内容

thecfawannabe

如果在有限合伙协议中明确规定了GP的管理费收入和超额盈利等约定，个人认为管理协议可以省略。但实际上，一般两个协议都会签，但肯定不能重复收费。除了合伙协议、管理协议、资金托管协议之外，有时还要签投资备忘录。

bcp901

基金设立所需文件：1、募集文件（或有）；2、基金协议；3、管理人协议；4、管理协议；5、托管协议
之所以要管理协议，是因为基金协议是为设立基金而用，此时基金并未设立；基金设立后，基金方能作为独立的主体，因此管理协议一般在基金设立后签订。
另外，管理协议中可能会明确、细化权利义务，也有可能增加新的具有实质性影响的权利义务内容。

BC_MBA_student

5楼讲的很对，且言简意赅。

stockjaguar

管理协议是肯定是需要的